Derecho Societario S.A. y S.R.L

RESUMEN FINAL DE DERECHO COMERCIAL Y EMPRESARIAL A

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (ARTS. 146 A 162°):
La mayoría de la doctrina sostiene que la SRL es un tipo societario “intermedio” o “mixto”, ya que
presenta algunas características de las sociedades de personas (ej: cierta injerencia activa de los socios
en la sociedad) y otras características de las sociedades por acciones (ej: lalimitación de la
responsabilidad de los socios).
Número máximo de socios. Responsabilidad de los socios.
El número de socios no puede exceder de 50. Esta es la única sociedad en la que se establece un límite
a la cantidad de socios.
Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron (Art. 146). Sin embargo,
responderán solidaria e ilimitadamente en dos casos (Art. 150):
*Por losaportes en dinero que falten integrar
*Por la sobrevaluación de los aportes en especie
Nombre social
La SRL sólo puede actuar bajo “denominación social”, la cual puede consistir en un nombre de
fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios (aún en este caso, NO se tratará de “razón
social”, ya que ésta implicaría responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que figuran en ella).
Ladenominación social siempre debe contener la indicación “Sociedad de Responsabilidad
Limitada”, su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos así celebrados. (Art. 147)
Aportes
Los socios de las SRL sólo pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de dar, ya sea
dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es asíporque si estuviera permitido aportar
obligaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de dónde cobrarse, ya que la
responsabilidad de estos socios está limitada al aporte efectuado.
En la SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En
cambio, su integración dependerá de la clase de aportes (Art. 149):
*Aportes en dinero: deben integrarse, comomínimo, en un 25% al momento de celebrar el contrato
constitutivo y el 75% restante, en un plazo no mayor a 10 años.
*Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
Capital social
El capital social se divide en cuotas. Todas las cuales tendrán un valor igual -de $10 o su múltiplo(Art. 148), y cada cuota dará derecho a un voto (Art. 161).
Lascuotas son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario (Art. 152). El contrato de
sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero jamás puede prohibirla (Art. 153) (ej:
puede existir una cláusula que requiera la conformidad de los demás socios para ceder las cuotas).
Si el contrato previera la incorporación de los herederos de un socio, el pacto será obligatorio paralos
herederos y para los demás socios.
Si dentro de los tres meses siguientes a su incorporación a la sociedad, un heredero quisiera ceder su
parte, los restantes socios no le podrán oponer –durante dicho plazo- las cláusulas sobre limitación a
la transmisibilidad de cuotas. Pero en este caso, los socios podrán ejercer la opción de compra por el
mismo precio. (Art. 155).

Órganos sociales
 Órganode gobierno
El órgano de gobierno de la SRL, donde se adoptan las resoluciones sociales, es la Reunión de socios.
¿Cómo se adoptan las resoluciones sociales en una SRL?
*En principio, el contrato establecerá la forma de adoptar las resoluciones.
*Si el contrato nada dice, las resoluciones sociales se adoptarán a través de consulta previa (realizada
por la Gerencia a todos los socios, luego de lacual cada socio comunicará su voto a la Gerencia por
cualquier medio que garantice su autenticidad) o a través de una declaración escrita (en la que la
totalidad de los socios expresan el sentido de su voto).
*En las SRL que alcancen el capital fijado por el art. 299, inc. 2 (capital mayor a $10.000.000), los socios
deberán reunirse en asambleas para aprobar los estados contables (Art. 159).
¿Qué...