Derecho

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Ordinario Nuevo.
SEÑOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL DEL DEPARTAMENTO DE GUATEMALA:
-----------------, de setenta años de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio; y
----------, de treinta y seis años de edad, casado, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio.

Atentamente comparecemos y de manera respetuosaEXPONEMOS:

I.
UNIFICACIÓN DE PERSONERÍA
De conformidad con lo establecido por el artículo 46 del Código Procesal Civil y Mercantil, UNIFICAMOS NUESTRA PERSONERÍA en el segundo de los presentados, --------.

II.
DIRECCION Y PROCURACION
NOTIFICACIONES
Actúo bajo la dirección y procuración del abogado que me auxilia, y señalo como lugar para recibir notificaciones, su oficinaprofesional ubicada en la siguiente dirección: -----------

III.
RAZON DE MI GESTION
Por este medio comparecemos con el objeto de promover, en JUICIO ORDINARIO, demanda de ANULACIÓN DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA TOTALITARIA en contra de la entidad --------, la cual –por su naturaleza- carece de residencia, pero, en todo caso, puede ser notificada en su sede social ubicada en ----------,dirección que consta en la Patente de Comercio de Sociedad extendida por el Registro Mercantil General de la República con fecha ------------, cuya fotocopia simple acompaño al presente memorial.

Baso la presente demanda en los hechos y consideraciones legales que indico a continuación.

HECHOS:
Mediante escritura pública NUMERO ---------, autorizada en esta ciudad el --------, por el Notario--------, los señores --------, constituyeron la entidad denominada “----”, de conformidad con los términos y condiciones que constan en dicha escritura pública, de la cual me permito acompañar al presente memorial una fotocopia simple de la copia del protocolo que consta en el expediente del Registro Mercantil General de la República, relativo a dicha sociedad.

La sociedad antes mencionada,quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el número -------, extremo que acredito mediante fotocopia simple de la copia de la Patente de Comercio de Sociedad que obra en el expediente del Registro Mercantil General de la República, relativo a dicha sociedad.

Consta en la escritura constitutiva de la entidad “---------”, que el capital autorizado de lasociedad, fue de ---------- el cual fue TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO por los socios fundadores, en las siguientes proporciones:

a) El socio --------
b)

Posteriormente, con fecha ------, el señor -----, PORTANDO LOS SEIS TITULOS DE ACCIONES ARRIBA DESCRITOS, vendieron a los presentados LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE LA ENTIDAD ------, y como consecuencia del referido contrato, seentregaron a los presentados LOS SEIS TITULOS ORIGINALES ARRIBA DESCRITOS (de los cuales se adjunta fotocopia simple al presente memorial).

Los extremos antes afirmados quedaron debidamente documentados en contrato de compraventa de acciones en documento privado con legalización notarial de firmas de fecha ----------, del cual acompaño al presente memorial una fotocopia legalizada.Desde la fecha antes relacionada, los títulos de acciones han permanecido extraviados y actualmente nos encontramos tramitando la reposición de los referidos títulos de acciones.

Es el caso, que previendo que se hiciera un mal uso de los títulos de acciones robados, los presentados hemos estado vigilantes de cualquier inscripción que pudiera darse ante el Registro Mercantil con relación ala entidad -----, de la cual SOMOS LOS UNICOS ACCIONISTAS, y es así como CON GRAN SORPRESA, al hacer la revisión rutinaria del estatus de la sociedad, tuvimos conocimiento que en Acta Notarial levantada en esta ciudad el ------, por el Notario --------- (notario la cual no conocemos), se había hecho constar el NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR ------ (persona a la cual tampoco ninguno de los demandantes...