Desestimanciom de la personeria juridica societaria
Páginas: 8 (1824 palabras)
Publicado: 9 de noviembre de 2010
Trabajo Practico N2
“Desestimación de la
Personalidad Jurídica Societaria”
Asignatura: Sociedades Civiles y Comerciales
Introducción
Personalidad Jurídica de la Sociedad
El Art.2 de la Ley 19.550 dispone que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley, y el Código Civil establece que las sociedades son personas jurídicas. Es decir que no caben dudas de quecon la creación de una Sociedad se esta dando nacimiento a una persona jurídica distinta de la de sus miembros y según el tipo que se adopte va a o no a limitar la responsabilidad de sus socios.
En ese marco, es dable apuntar que la persona jurídica es un ‘recurso técnico’ que permite establecer una organización autónoma con patrimonio propio y capacidad de gestión que se distingue de susinstituyentes, estructurando un esquema de simplificación de relaciones y de impermeabilidad patrimonial para limitar la responsabilidad de sus integrantes.
Por otra parte, las personas jurídicas, cualquiera sea la naturaleza jurídica que se le asigne, responden en su estructura y manifestación de voluntad a lo que se ha denominado el organicismo societario. Y la teoría orgánica, como la representaciónnecesaria, implica que la persona jurídica se construye a través de órganos con diversa competencia que la administran, la gobiernan y la fiscalizan expresando su voluntad tanto interna como externamente.
Ahora bien, cuando este medio técnico es utilizado abusivamente (en el sentido de que se adopta uno de los tipos sociales solamente para encubrir fines extrasocietarios o como un medio paraviolar la ley, el orden publico y los derechos de terceros) surge lo que se ha denominado desestimación de la personalidad jurídica.
Desestimación de la personalidad Societaria
El legislador societario de 1983, introdujo mediante la Ley 22903, el párrafo 3° del art. 54 de la Ley 19550, que articula la denominada desestimación de la personalidad jurídica societaria.
Para estos supuestos deabuso de la personalidad Juridica, se a usado o aceptado mucho la teoría de la penetración en la forma de la persona colectiva, que consiste básicamente en correr el velo de la personalidad para poder ver sus abusos.
De este modo, cuando se constata el fraude a la ley se desestima la personalidad, ósea que se realiza la división patrimonial entre el ente y los socios, o mejor aún se desestima sulimitación de responsabilidad. Lo importante es destacar que lo que el legislador quiso con el agregado en cuestión fue establecer dentro del campo societario la regulación específica del fraude, la simulación ilícita o el ejercicio abusivo de derechos, añadiendo el fin extrasocietario como vicio propio de la figura societaria en virtud del especial medio por el cual el apartamiento de laregulación de la persona jurídica se puede conseguir (cfr. Junyent Bas, Francisco, “Reflexiones…”, cit. supra).
Es que, -incluso antes de la introducción del párr. 3° del art. 54, comentado- en materia de personalidad jurídica “el derecho aplica este remedio técnico mientras se mantenga dentro de los fines lícitos perseguidos y previstos por la ley”, toda vez que “cuando se aparta, la ley y el juez debenprescindir de tal personalidad, porque no puede emplearse con fines ilícitos, de engaño o de fraude” (Halperín, Isaac, “Sociedades comerciales. Parte General”, Ed. Depalma, Buenos Aires, 1964, p. 90).
Esto significa que debido a la norma contenida en el art. 54, párr. 3° de la Ley 19550, corresponde desestimar la extensión de responsabilidad pretendida contra los cuotapartistas, pues elincumplimiento en el que incurrió la sociedad demandada, y la cancelación de ciertas obligaciones asumidas en la órbita de su objeto social de modo alguno resulta demostrativo de la circunstancia que los socios hayan encubierto su verdadera actividad y en consecuencia sus fines extrasocietarios.
La desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales debe ser aplicada en forma...
“Desestimación de la
Personalidad Jurídica Societaria”
Asignatura: Sociedades Civiles y Comerciales
Introducción
Personalidad Jurídica de la Sociedad
El Art.2 de la Ley 19.550 dispone que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley, y el Código Civil establece que las sociedades son personas jurídicas. Es decir que no caben dudas de quecon la creación de una Sociedad se esta dando nacimiento a una persona jurídica distinta de la de sus miembros y según el tipo que se adopte va a o no a limitar la responsabilidad de sus socios.
En ese marco, es dable apuntar que la persona jurídica es un ‘recurso técnico’ que permite establecer una organización autónoma con patrimonio propio y capacidad de gestión que se distingue de susinstituyentes, estructurando un esquema de simplificación de relaciones y de impermeabilidad patrimonial para limitar la responsabilidad de sus integrantes.
Por otra parte, las personas jurídicas, cualquiera sea la naturaleza jurídica que se le asigne, responden en su estructura y manifestación de voluntad a lo que se ha denominado el organicismo societario. Y la teoría orgánica, como la representaciónnecesaria, implica que la persona jurídica se construye a través de órganos con diversa competencia que la administran, la gobiernan y la fiscalizan expresando su voluntad tanto interna como externamente.
Ahora bien, cuando este medio técnico es utilizado abusivamente (en el sentido de que se adopta uno de los tipos sociales solamente para encubrir fines extrasocietarios o como un medio paraviolar la ley, el orden publico y los derechos de terceros) surge lo que se ha denominado desestimación de la personalidad jurídica.
Desestimación de la personalidad Societaria
El legislador societario de 1983, introdujo mediante la Ley 22903, el párrafo 3° del art. 54 de la Ley 19550, que articula la denominada desestimación de la personalidad jurídica societaria.
Para estos supuestos deabuso de la personalidad Juridica, se a usado o aceptado mucho la teoría de la penetración en la forma de la persona colectiva, que consiste básicamente en correr el velo de la personalidad para poder ver sus abusos.
De este modo, cuando se constata el fraude a la ley se desestima la personalidad, ósea que se realiza la división patrimonial entre el ente y los socios, o mejor aún se desestima sulimitación de responsabilidad. Lo importante es destacar que lo que el legislador quiso con el agregado en cuestión fue establecer dentro del campo societario la regulación específica del fraude, la simulación ilícita o el ejercicio abusivo de derechos, añadiendo el fin extrasocietario como vicio propio de la figura societaria en virtud del especial medio por el cual el apartamiento de laregulación de la persona jurídica se puede conseguir (cfr. Junyent Bas, Francisco, “Reflexiones…”, cit. supra).
Es que, -incluso antes de la introducción del párr. 3° del art. 54, comentado- en materia de personalidad jurídica “el derecho aplica este remedio técnico mientras se mantenga dentro de los fines lícitos perseguidos y previstos por la ley”, toda vez que “cuando se aparta, la ley y el juez debenprescindir de tal personalidad, porque no puede emplearse con fines ilícitos, de engaño o de fraude” (Halperín, Isaac, “Sociedades comerciales. Parte General”, Ed. Depalma, Buenos Aires, 1964, p. 90).
Esto significa que debido a la norma contenida en el art. 54, párr. 3° de la Ley 19550, corresponde desestimar la extensión de responsabilidad pretendida contra los cuotapartistas, pues elincumplimiento en el que incurrió la sociedad demandada, y la cancelación de ciertas obligaciones asumidas en la órbita de su objeto social de modo alguno resulta demostrativo de la circunstancia que los socios hayan encubierto su verdadera actividad y en consecuencia sus fines extrasocietarios.
La desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales debe ser aplicada en forma...
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