Disolución y liquidación
Páginas: 24 (5954 palabras)
Publicado: 14 de diciembre de 2015
Disolución y liquidación
1.1.- Concepto y causas de disolución
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “enliquidación”.
Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
Causas legales
1- Acuerdo de la Junta General
2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos
3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin socialo paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento
4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente
5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
6- Fusión o escisión total de la sociedad
7- Cualquier otra causaestablecida en los estatutos
El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
1.2.- Liquidación
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan automáticamente los administradores , asumiendolos liquidadores todas sus funciones.
Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores:
- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social
- al Sindicato de obligacionistas
- al Gobierno, cuando la liquidación se a de notable importancia
Realizadas las operaciones deliquidación, los liquidadores:
1- Elaboran el balance final.
Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social.
2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción bien en la forma prevista en los estatutos bien en proporción al importe nominal de las acciones.
En elcaso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la devolución es:
1º) a las acciones sin voto
2º) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos
3º) el resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones
En esta misma proporción se sufrirían las posiblespérdidas, teniendo en cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere el valor del resto de las acciones.
Ejemplo:
El patrimonio resultante de la liquidación de una S.A. es 46.400.000 pts.
El capital, de 42 millones de Pts., está formado como sigue:
Serie
Tipo acciones
Nº acciones
Valor nominal
% desembolsado
Aordinarias
15.000
1.000
25%
B
sin voto
5.000
1.000
50%
C
ordinarias
22.000
1.000
100%
Para determinar el importe que recibirá cada acción:
1º reembolso
A las acciones sin voto se les devuelve prioritariamente el nominal desembolsado
5.000 accs x 1.000 pts. x 0,5 = 2.500.000
Queda: 46.400.000 - 2.500.000 = 43.900.000 pts.
2º reembolso
A las acciones ordinarias de la serie C se les devuelve el excesodesembolsado respecto a las de la serie A
22.000 x 1.000 pts. x 0,75 = 16.500.000
Queda: 43.900.000 - 16.500.000 = 27.400.000 pts.
3º reembolso
Se les devuelve a los accionistas de las series A y C, el resto del nominal desembolsado
serie A --> 15.000 x 1.000 x 0,25 = 3.750.000
serie C --> 22.000 x 1.000 x 0,25 = 5.500.000
Queda: 27.400.000 - 9.250.000 = 18.150.000 pts.
4º reembolso
El...
1.1.- Concepto y causas de disolución
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “enliquidación”.
Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
Causas legales
1- Acuerdo de la Junta General
2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos
3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin socialo paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento
4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente
5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
6- Fusión o escisión total de la sociedad
7- Cualquier otra causaestablecida en los estatutos
El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
1.2.- Liquidación
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan automáticamente los administradores , asumiendolos liquidadores todas sus funciones.
Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores:
- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social
- al Sindicato de obligacionistas
- al Gobierno, cuando la liquidación se a de notable importancia
Realizadas las operaciones deliquidación, los liquidadores:
1- Elaboran el balance final.
Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social.
2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción bien en la forma prevista en los estatutos bien en proporción al importe nominal de las acciones.
En elcaso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la devolución es:
1º) a las acciones sin voto
2º) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos
3º) el resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones
En esta misma proporción se sufrirían las posiblespérdidas, teniendo en cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere el valor del resto de las acciones.
Ejemplo:
El patrimonio resultante de la liquidación de una S.A. es 46.400.000 pts.
El capital, de 42 millones de Pts., está formado como sigue:
Serie
Tipo acciones
Nº acciones
Valor nominal
% desembolsado
Aordinarias
15.000
1.000
25%
B
sin voto
5.000
1.000
50%
C
ordinarias
22.000
1.000
100%
Para determinar el importe que recibirá cada acción:
1º reembolso
A las acciones sin voto se les devuelve prioritariamente el nominal desembolsado
5.000 accs x 1.000 pts. x 0,5 = 2.500.000
Queda: 46.400.000 - 2.500.000 = 43.900.000 pts.
2º reembolso
A las acciones ordinarias de la serie C se les devuelve el excesodesembolsado respecto a las de la serie A
22.000 x 1.000 pts. x 0,75 = 16.500.000
Queda: 43.900.000 - 16.500.000 = 27.400.000 pts.
3º reembolso
Se les devuelve a los accionistas de las series A y C, el resto del nominal desembolsado
serie A --> 15.000 x 1.000 x 0,25 = 3.750.000
serie C --> 22.000 x 1.000 x 0,25 = 5.500.000
Queda: 27.400.000 - 9.250.000 = 18.150.000 pts.
4º reembolso
El...
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