Disolucion De Sociedades

Resolución parcial del contrato de sociedad

La resolución parcial del contrato social deja sin efecto, hacia el futuro, la relación de uno o más socios con el ente, subsistiendo la sociedad con el resto de los integrantes. Los casos de resolución parcial son básicamente tres:

Muerte del socio: Resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad limitada,originando la obligación de la sociedad de rembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su participación.

Exclusión del socio: Cancelando sus participaciones en el patrimonio de la sociedad contra su voluntad, generando su expulsión y compensando sus derechos (art. 91 y 92 LSC), existiendo justa causa (cuando el socio incurre en grave incumplimiento de sus obligaciones o incapacidad,inhabilitación, declaración de quiebra o concurso civil de cualquiera de sus integrantes

Retiro voluntario del socio: Puede estar previsto en el contrato constitutivo que pasado determinado tiempo el socio pueda retirarse de la sociedad sin invocar los motivos, con derecho a reembolso por la sociedad del valor real de su participación, en bienes o en dinero en efectivo. En las sociedadesanónimas debe estar expresamente previsto en el acto constitutivo.

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Disolución de la sociedad

La disolución implica el punto final de su vida activa y una profunda mutación del fin societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad deberá dejar de realizar, como actividad específica, la operatoria del objeto social, para reemplazarla por una actuaciónencaminada a la venta de los bienes sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remante entre los socios

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Son causales de disolución de la sociedad (art. 94 LSC), (esta enumeración no es taxativa. Se pueden prever otras en el contrato constitutivo:

1. La decisión de los socios.
2. La expiración del término por el cual se constituyó.
3. Por cumplimiento dela condición a la cual se subordinó su existencia.
4. Por consecución del objeto por el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por pérdida del capital social.
6. Por declaración de quiebra, pero la disolución puede quedar sin efecto si se celebrase avenimiento o cualquier otra forma de conclusión de la quiebra.
7. Por fusión en los términos del art.82 LSC.
8. Por la reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el plazo de tres meses.
9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón de su objeto.
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Disuelta la sociedad se procederáde inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada ysolidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.
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LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tenerrelación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa.

El trámite liquidatorio constituye un proceso imprescindible, mediante el cual los liquidadores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de la liquidación, para...