DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Procedimiento de disolución y liquidación de sociedades


Toda sociedad mercantil, posee personalidad jurídica por lo cual tienen un período de vida que inicia desde el momento desde que se inscribe en el Registro Mercantil y termina cuando se disuelve, esto conlleva a la liquidación de las sociedades.
Cuando ocurre la disolución debe existir causas que rige la ley o bien el contratosocial; se conoce como causas de disolución a todas las acciones que llevan a la finalización de la existencia jurídica de la sociedad.

Existen dos tipos de disolución: parcial y total, Primero expondremos las dos causas de disolución parcial, las cuales son la exclusión o la separación de uno o más socios en las sociedades no accionadas.

La exclusión consiste en retirar a un socio de la sociedadpor incurrir en la infracción de lo establecido en el Código de Comercio o en la escritura constitutiva, las causas de la exclusión:
• La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
• La quiebra.
• La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

Para llevar a cabo la exclusión de un socio se debe contar con el voto de la mayoría de socios y después de treinta díasdesde la fecha en la cual se le informó al socio excluido entra en vigencia dicha exclusión y el socio no tiene derecho a votar respeto a la decisión y de responder por los daños y perjuicios causados por los actos que motivaron a la exclusión; en este caso la sociedad puede retener la parte del capital y utilidades del socio hasta el momento en el que finalizan las operaciones pendientes altiempo de la exclusión, se hace énfasis en que dicha retención no puede ser superior a tres años y si el socio excluido es sustituido inmediatamente se realiza la liquidación y el pago de la cuota correspondiente.

Cuando la exclusión del socio está resuelta se procede a liquidar la parte que le corresponde al socio, se acuerda un plazo para realizar el pago, si la empresa decide no realizar laretención; si el socio excluido se encuentra en desacuerdo por el plazo establecido para realizar el pago un juez de Primera Instancia de lo civil especifica el plazo.

Existen dos causas par la separación, esta ocurre por la voluntad del socio.
1. Causas de separación de las no accionadas: por no estar de acuerdo con la modificación de la escritura social, con el nombramiento de administradoresextraños, no estar de acuerdo con la fusión de la sociedad o cuando no se repartan las utilidades.

2. Causas de separación de las accionadas: cuando no se repartan utilidades en la forma que lo establece el Código de Comercio, cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione.

Respeto a la disolución total se dice queafecta la existencia jurídica de la sociedad y su principal efecto es provocar la liquidación total del patrimonio de la persona jurídica.
Razones para realizar una disolución total:

• Vencimiento del plazo, puede ser prorrogable
• Imposibilidad de realizar el objeto social o conclusión del mismo
• Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
• Porresolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria
• Pérdida de más de 60% del capital pagado
• Reunión del capital en una sola persona o socio
• También puede considerarse como causa de disolución total la nulidad del contrato
• La difusión en cuanto a la sociedad que desaparecen

La liquidación total de la sociedad Jurídicamente es la realización de su unidadpatrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.
La sociedad en liquidación conserva su calidad de persona jurídica durante el plazo en que debe liquidarse, el que no debe exceder de un año, y debe agregarse a la...