Dret Cas Pràctic Ub

CAS PRACTIC núm. 2



SUPÒSIT DE FET



L’any 1978, en Pau Milles, mestre calafat amb àmplia experiència nàutica, inicia l’explotació d’un modest taller de construcció i reparació d’embarcacions a la seva vila natal de la Costa Daurada. Passada una primera etapa d’incertesa i dificultats, el negoci experimenta un lent –però progressiu- creixement. Poc després, en canvi, coincidint amb elfort desenvolupament turístic de la zona, l’activitat industrial del mestre Milles es multiplica de forma exponencial. Al final de la dècada dels vuitanta, l’empresa creix de forma desbordant. Els dos fills del mestre, Joan, d’innata habilitat manual, i Josep, amb acusada vocació comercial, s’incorporen al negoci. El taller s’amplia i es construeix una nau annexa dedicada exclusivament al’exposició i venda d’embarcacions esportives. Durant la temporada estiuenca, l’activitat empresarial dels Milles s’estén, fins i tot, al lloguer d’embarcacions recreatives i a l’organització d’excursions nàutiques pel litoral, amb demostracions de les arts de pesca tradicional.

En la tranquil•litat de l’hivern de l’any 2000, el mestre Milles, aconsellat pel notari de la localitat, decideix aportar elnegoci familiar a la constitució d’una societat de responsabilitat limitada. Aquesta operació jurídica li ha de permetre aconseguir un triple objectiu fonamental: en primer lloc, donar part i entrada formal en el negoci als fills; en segon lloc, limitar l’eventual responsabilitat patrimonial derivada dels riscos inherents al desplegament de l’activitat empresarial; i, en darrer terme, estalviarimpostos.

A l’escriptura constitutiva, el capital social queda xifrat en cent vint-mil euros, i es divideix en mil dues-centes participacions socials de cent euros de valor nominal cadascuna. Pare i fills hi figuren com a únics socis. El primer, com a titular de sis-centes participacions socials; els segons, amb tres-centes participacions cadascun. El Sr. Pau Milles es designa com a administradorúnic de la societat. I, pel que fa a la transmissió de les participacions socials, s’estableix en els estatuts, per a tots els casos, un dret d’adquisició preferent a favor dels socis.




En els moments de major prosperitat econòmica, Milles Nàutiques, SL, que així es denomina la societat, assoleix un volum de negoci anyal proper als quatre-cents mil euros, arribant a tenir vuit treballadorsfixos en plantilla.

L’any 2008 mor el mestre Milles. Els fills Joan i Josep, adquiriexen per via hereditària les participacions del finat. Ambdós germans, amb participació igualitària en el capital social –sis-centes participacions socials cadascun-, assumiexen mancomunadament l’administració de la societat. Pocs mesos després sorgeixen les primeres desavinences entre ells en relació a la formade gestionar l’empresa i conduïr el negoci. Les tensions s’aguditzen quan la crisi comença a deixar sentir els seus efectes sobre el sector nàutic. Els exercicis econòmics, a partir de l’any 2009, es tanquen amb pèrdues. Els germans Milles ja no es parlen. Milles Nàutiques, SL, comença a fer aigües. El naufragi es fa inevitable quan Josep, el petit dels Milles, es veu sotmès -a títol particular- auna inspecció fiscal que comporta l’embargament de les seves participacions socials per part d’Hisenda.

Milles Nàutiques, SL, fa dos anys que no prèn ni un acord social. És aleshores quan en Joan Milles intenta convocar una junta general de socis per tal de clarificar la situació de la societat, tant a nivell comptable com d’administració. En Josep Milles s’hi oposa obertament, tot al•legantque necesita temps per aclarir els seus comptes amb l’Agència Tributària.

En Joan Milles li fa fins i tot una oferta económica al Josep per quedar-se amb les seves participacions socials, i així continuar ell amb la societat i l’empresa, com a soci únic. En Josep també ho rebutja. I no sols això, sinó que, a més, s’implica directament, com accionista, en la constitució d’una nova societat...