DUE DILIGENCE

1.- Por qué se compran / venden empresas?

Se compran principalmente para:

Perseguir el liderazgo del sector
Crear valor para el accionista
Aumentar cuota de mercado
Obtener sinergias productivas
Aumentar la rentabilidad
Buscar productos y servicios complementarios.

Se venden principalmente para:

Conseguir financiación para nuevos proyectos
Motivos fiscales
Realizar unrealineamiento de estrategia
Crear valor para el accionista
Concentrarse en la actividad principal
Abandonar actividades maduras.
Motivos familiares (sucesión, confrontación…)
Falta de rentabilidad


2.- Modalidades de transmisión.

A.- Adquisición minoritaria
B.- Adquisición mayoritaria
C.- Adquisición 100%
D.- Fusión.




















Acuerdo de intenciones /Carta de intenciones.

1.- CARTA DE INTENCIONES

Dentro de los procesos de adquisición de empresas, suele ser habitual la preparación de una Carta de Intenciones como punto de partida de la negociación definitiva para el otorgamiento del contrato de compra. Como resulta lógico, no existe un contenido típico para este tipo de acuerdos ya que los objetivos pretendidos por las partes al otorgar lasmismas pueden ser muy diversos. En cualquier caso, suele ser usual que las mismas incluyan, entre otros aspectos, los acuerdos preliminares ya alcanzados (p.e.: cálculo del precio, forma de pago, objeto del negocio, etc.), el compromiso de las partes de negociar, los puntos sobre los que las partes entienden que debe alcanzarse un acuerdo y las reglas y límites temporales para negociar.
Entrelas finalidades perseguidas mediante dichas Cartas de Intenciones destaca la limitación del riesgo que supondría una negociación abierta entre las partes. Así, se suele pactar que la conducta posterior de las partes no les vinculará hasta el momento en que exista un contrato definitivo.
Además, la firma de la Carta de Intenciones supone una manifestación expresa de la seriedad del compromiso deambas partes de continuar y culminar las negociaciones, superando así las reticencias a avanzar en las mismas a causa de los costes de todo tipo y de la necesaria transmisión de información sobre el negocio que ello supone. En consecuencia, el otorgamiento de una Carta de Intenciones permite dejar para un momento posterior la negociación sobre otros elementos del contrato.
Por otro lado, es habitualencontrar cierto contenido obligatorio en estos acuerdos, en especial, en relación con las obligaciones de confidencialidad y de exclusividad. Así, el vendedor será reticente a proporcionar información sensible a la otra parte si esta no se obliga a guardar secreto y, del mismo modo, resulta habitual exigir al vendedor que se comprometa a no mantener conversaciones con otros posibles compradoresdurante cierto plazo.
Por último, entre los posibles riesgos a considerar, destaca la posibilidad de que el contenido de la Carta de Intenciones pueda llegar a ser interpretado en términos obligatorios como un verdadero contrato de compraventa. Así, existe el riesgo de que al acuerdo escrito inequívoco de no vinculación se oponga la existencia de conductas negociadoras concluyentes en sentidocontrario, lo cual podría en casos extremos llevar a los tribunales a considerar como ineficaz la declaración de las partes de que la carta no tiene efectos obligatorios.

1.- ACUERDO DE INTENCIONES

Acuerdos de intención, también conocidos como convenios o cartas de entendimiento, carta de intenciones, carta compromiso. etc. Son varias las denominaciones utilizadas para referirse a este tipo deacuerdo, pudiendo mencionarse además del mencionado “acuerdo de intenciones”, los anglicismos jurídicos “letter of intent”, memorandum of understanding. Este “acuerdo es uno de los documentos que suele recoger las primeras tratativas de una negociación comercial entre potenciales socios, o un avance bien sustancial de las mismas, el cual en buena medida refleja las intenciones de las partes,...