Escritura Constitución S.L.

En primer lugar, debemos de hacer una pequeña referencia al concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Al respecto cabe citar el artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el que bajo la rúbrica “Sociedades de capital”, dice: “En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones detodos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales”. En esta definición formulada de este tipo social destacan sus tres notas diferenciales: la división del capital en participaciones, su aportación por los socios y la no responsabilidad personal de los mismos por las deudas sociales.

Una vez aclarado el concepto de este tipo social y mencionadas las característicasprincipales de éste, debemos de continuar analizando la legalidad del contenido de la escritura de constitución presente mediante el cotejo de su contenido con las normas de Derecho positivo aplicables que es de lo que se trata en este trabajo.
Comenzaremos este análisis considerando el artículo 20 LSC, que dice así: “La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, quedeberá inscribirse en el Registro Mercantil”; de esta forma, la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada al igual que el resto de sociedades, exige el doble requisito formal del otorgamiento de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Mientras no se cumplan ambas exigencias, la sociedad carece de personalidad jurídica. Por tanto, el documento de escritura deconstitución ante el cual nos encontramos compone el primero de los requisitos para que la sociedad pueda considerarse como persona jurídica, con todo lo que ello implica.

El artículo 21 LSC dispone que “La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representantes, quienes habrán deasumir la totalidad de las participaciones sociales”. Así, comprobamos que en la escritura de constitución ante la cual nos encontramos esta exigencia sí se cumple ya que en ella comparecen todos los socios fundadores por sí o por medio de sus representantes: Don Antonio Antúnez Antón (persona física en nombre propio y en nombre y representación de su sociedad de gananciales), Don Bernardo BuenoBuzón (persona física, interviene en su propio nombre), Doña Carmen Cáceres Carmona (persona física, comparece en su propio nombre) y Doña Daniela Duende Domíngez (interviene en nombre y representación de una persona jurídica, de la Compañía Mercantil denominada “Patrimonial Duende, SL”).
Respecto a la escritura de constitución, su contenido mínimo queda establecido en los artículos 22.1 y 2 LSC,que debe completarse con los requisitos que señalan los artículos 175 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
El artículo 22.1 LSC establece las menciones mínimas que se deben incluir en la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital (es decir, ya sea una Sociedad de Responsabilidad Limitada o una Sociedad Anónima). La primera mención exigida (art. 22.1.a LSC)se refiere a que en la escritura de constitución debe constar la identidad del socio o socios. En nuestra escritura de constitución se observa el cumplimiento de esta premisa; sin embargo, para verificar si cumple o no con los requisitos legales establecidos debemos de cotejar su contenido con lo establecido en el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil. En este artículo se indica que“cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una persona física, se consignarán los siguientes datos:” En esta escritura de constitución se da cumplimiento de la siguiente forma:
1. º El nombre y apellidos: Como ya se ha aludido anteriormente, en la identificación de los socios fundadores se indican los nombres y apellidos de cada uno de ellos. Constando así: Don Antonio...