Formato

AUMENTO DE CAPITAL

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
COMERCIALIZADORA CAFETALERA GALAAM S.A DE C.V.
GALAAM S.A. DE C.V.

En la Ciudad de Comitán de Domínguez, Chiapas, siendo las 15:00 horas del día 12 de septiembre de 2007, se reunieron en el domicilio social de COMERCIALIZADORA CAFETALERA S.A DE C.V. (en lo sucesivo la “Sociedad”) las señorasr en representación deComercializadora Cafetalera GALAAM S.A. de C.V. a efecto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas sin necesidad de convocatoria previa, dado que se encuentran debidamente representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Sociedad.
Por virtud de lo dispuesto en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo “LGSM”) ypor lo dispuesto en el artículo Vigésimo de los Estatutos Sociales se designó como Presidente de la Asamblea a la señorita Paola Rodríguez Segura; asimismo, la señora Carolina Machado Dufau, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, fue designada unánimemente para actuar como Secretario de la Asamblea.
Se designó como escrutadores a los señores Juan Carlos Altamirano Ramírez yUrsula Ramírez Ponce, quienes después de aceptar su cargo, procedieron a examinar las cartas poder e informaron a la Asamblea que, en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 121 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), los formularios de los poderes para representar a los accionistas de la Sociedad estuvieron a disposición de los accionistas por el plazo establecido en el artículo173 de la LGSM; inmediatamente después, realizaron el recuento de las acciones exhibidas y certificaron que las cartas poder satisfacen los requisitos de Ley, así como el que se encuentran representadas la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad.
Con fundamento en lo dispuesto por el artículo 188 de la LGSM y por el artículo Décimo Noveno de los EstatutosSociales, el Presidente declaró la Asamblea legalmente instalada no obstante no haberse publicado la convocatoria respectiva y procedió a dar lectura al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Aumento de capital social de la Sociedad;

II. Presentación y Lectura del Informe sobre la Revisión de la Situación Fiscal a que se refiere la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de La Federación;III. Designación de delegado que de ser necesario se ocupe de formalizar los acuerdos tomados en la asamblea; y

IV. Elaboración, lectura y aprobación en su caso, del Acta de Asamblea.

La Asamblea, por unanimidad de votos, aprobó tanto la declaración del Presidente como la Orden del Día cuyos puntos fueron desahogados como sigue:
I. Aumento del Capital Social de la Sociedad.____________________________________________________________

______
En relación con el primer punto de la Orden del Día, la señorita Paola Rodríguez Segura manifestó que sería conveniente aumentar la parte variable del capital social de la misma en $49,999,225.06 (cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil doscientos veinticinco pesos 06/100 M.N.). El capital social se aumentaría medianteaportación en efectivo que haría J.P. Morgan Grupo Financiero, S.A. de C.V., ascendiendo el capital social de la Sociedad a $106,004,025.06 (ciento seis millones cuatro mil veinticinco pesos 06/100 M.N.), el cual estará representado por 105,999,225 acciones Serie F con valor nominal de $1.00 (un peso) cada una, y por 4,800 acciones Serie B, con valor nominal de $1.00 (un peso) cada una.RESOLUCIONES
1. Se acuerda aumentar la parte variable del capital social de la misma en $49,999,225.06 (cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil doscientos veinticinco pesos 06/100 M.N.). El capital social se aumentará mediante aportación en efectivo que hará J.P. Morgan Grupo Financiero, S.A. de C.V., ascendiendo el capital social de la Sociedad a $106,004,025.06 (ciento seis millones...