Funcion de la junta directiva

Juntas Directivas

La Junta Directiva debe servir de enlace entre la sociedad y sus accionistas, y está llamada a garantizar así el trato equitativo a todos los actores, la calidad de la información financiera y no financiera, la verificación de los requerimientos que en materia de gobierno corporativo sean exigidos por la ley o aquellos que hubieran sido adoptados voluntariamente por lacompañía.
Adicionalmente, la Junta es quien genera la estrategia social, controla su ejecución y define la estrategia y las políticas relativas al sistema de control interno, establece los mecanismos para la evaluación de la gestión de los administradores, vela por el funcionamiento del sistema de control interno, y promueve y protege siempre los derechos de los accionistas.
Ahora bien, la JuntaDirectiva ha sido considerada como un órgano colegiado encargado de definir las principales políticas y estrategias de la organización; así como supervisar y controlar el desarrollo del objeto social de la entidad.
Así las cosas, en nuestra opinión, los miembros de las juntas directivas tienen que ser los principales gestores del gobierno corporativo.
El Código de Comercio señala que los miembros de laJunta Directiva se deben elegir por la Asamblea General de Accionistas a través del sistema de cociente electoral, señala de manera general las normas de funcionamiento de este órgano social, pero deja su detalle a lo que establezca cada entidad a nivel de los Estatutos Sociales. En todo caso, en relación con el quórum para deliberar deben estar presentes la mayoría de los miembros, respecto delquórum para decidir las decisiones se adoptan por la mayoría de los votos presentes, salvo que estatutariamente se establezca un quórum deliberatorio o decisorio superior.
Por su parte, la Ley 964 de 2005, en relación con los emisores de valores señala que el 25% de los miembros de junta directiva deben ser independientes, previéndose sus características, establece que pueden o no tener suplentes–de tenerlos éstos serán personales-, que las Juntas Directivas tendrán mínimo 5 miembros y máximo 10 miembros principales, el representante legal no puede ser presidente de la Junta Directiva y los miembros de la Junta Directiva pueden ser elegidos por un mecanismo diferente al cociente electoral, entre otros aspectos.
A continuación presentamos algunas de nuestras opiniones en relación conciertos temas que pueden generar controversia en relación con las Juntas Directivas.

Reuniones de la Junta Directiva

En la legislación mercantil no se regula de manera específica lo relacionado con la periodicidad de las reuniones que debe efectuar la Junta Directiva. El Código de Comercio regula, entre otras, la forma de integración de la misma -artículo 197-, las mayorías mínimas necesariaspara la toma de decisiones -artículo 437-; restricciones y prohibiciones con respecto a la aceptación del cargo –art. 435-, quienes pueden convocarla – artículo 437-, pero no se regula lo relacionado con el tipo de reuniones que puede tener la Junta Directiva, su periodicidad, temario, medio y antelación de la convocatoria, entre otros.
De acuerdo con lo anterior, en desarrollo del principio de laautonomía de la voluntad privada los accionistas en los estatutos sociales pueden regular todo lo relativo a las reuniones, convocatoria, funcionamiento, entre otras, de la Junta Directiva. Así, lo señalado en los estatutos al respecto se convierte en ley para los asociados y en consecuencia de obligatorio cumplimiento para los mismos y los administradores de la sociedad.
De acuerdo con loanterior, la Junta Directiva se debe reunirse con la frecuencia y periodicidad señalada en los estatutos sociales.

Representante legal miembro de Junta Directiva

Señala el artículo 185 del Código de Comercio que “(s)alvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de asamblea o junta de socios acciones distintas de...