Fusion y Escision de Sociedades Mercantiles

Fusión y Escisión de Sociedades Mercantiles
Fusión de sociedades (clases).
La ley general de sociedades mercantiles y la casi totalidad de la legislación y las doctrinas extranjeras reconocen únicamente dos clases de fusión que reciben diversos nombres.
Se le llama fusión al proceso por el cual desaparecen todas las sociedades que vienen a forma una nueva, y absorción al proceso por el cuallas sociedades fusionadas desaparecen para incorporarse a una sociedad fusionante que subsiste.
Fusión por integración.
Supone la creación previa de una sociedad, la fusionante, a la que se trasmitirá la totalidad de los bienes, derecho y obligaciones de las sociedades fusionadas.
Este sistema de fusión no tiene sentido cuando está involucrada una sola fusionada, pues el único efecto que seobtiene es el cambio de titular de la empresa y no el de la integración horizontal o vertical de esta.
Si la fusionante es anónima la única forma de constituirla es bajo el régimen del capital variable, fijando un capital mínimo reducido y un máximo adecuado al monto de la fusión.
En este caso es obligada la renuncia de los socios a retirar sus aportaciones antes de la fusión para evitar ladescapitalización de la fusionante.

Fusión por incorporación.
Supone la preexistencia de una sociedad, la fusionante, a la que las sociedades que se extinguen, las fusionadas, transmiten la totalidad de sus patrimonios y obligaciones.
No es exacto que las fusionadas aporten su capital a la fusionante, pues de ser así aquellas pasaran a ser socios de esta.
La fusión implica la transmisión universalde los derechos, bienes y obligaciones de las fusionadas a la fusionante.

Sociedades Irregulares.
La doctrina más autorizada acepta la fusión de sociedades irregulares en una sociedad regular.


Sociedades en liquidación.
Estas sociedades no podrán fusionarse. Pero si la disolución y liquidación fueren voluntarias, si podrán hacerlo previa revocación de los correspondientes acuerdos.Sociedades en suspensión.
Estas sociedades en suspensión de pagos solo pueden fusionarse previa autorización judicial. En las sociedades de quiebra, la fusión no podrá tener lugar antes de la celebración de los acuerdos o del convenio de extinción de la quiebra.

Sociedades de capital variable.
La fusión puede no implicar una modificación del contrato social cuando estén involucradas sociedadeshomogéneas con idéntico objeto social y con un capital variable suficiente, en estos casos no es común que se eleve el capital variable, pues el que se aumenta en el capital fijo.

Sociedades controladoras y controladas.
La fusión implica cuando menos una sociedad anónima o una comandita por acciones, se plantean dos cuestiones.
Primera La que se refiere a la prohibición de que losaccionistas deben abstenerse de votar en las deliberaciones de las asambleas.
Segunda La que concierne a la prohibición de adquirir las propias acciones.
Respecto a la segunda cuestión, estimamos que solo pueden suscitarse de dos supuestos:
1 La fusionada es tenedora de acciones emitidas por la fusionante, o
2 La fusionante es tenedora de acciones emitidas por la fusionada.

Proceso y época en quesurte efectos la fusión.
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula el proceso de fusión dando por supuestos varios actos que la preceden.
Proceso de fusión.
El proceso inicia cuando los administradores de una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la fusión a él o los administradores de otra u otras sociedades.




Convenio preliminar.
Aceptada la propuesta, los administradores delas sociedades involucradas establecen las bases de la fusión mediante un convenio preliminar.

Acuerdo de fusión.
La junta o la asamblea extraordinaria de socios de cada una de las sociedades, a prueba unilateralmente el convenio preliminar de fusión y toma de acuerdo del caso.

Formalidades y publicidad.
Una vez celebrado el contrato de fusión entre los administradores de la fusionante...