Fusion

INSTITUTO ESPECIALIZADO EN COMPUTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN “GAUSS JORDAN”

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ASIGANATURA: IMPUESTOS IV

CONCEPTO

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todoslos derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

Roberto L. Mantilla Molina en su libro Derecho Mercantil, trata de la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad de extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que enella se fusionan.

Las empresas se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva o cuando se incorpora a una ya existente.

✓ Razones para que las empresas decidan fusionarse

Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece, existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que serefieren a la administración y a la inversión.

1) Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problema una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando faltan las personas clavepor no contar con una continuidad y vida propia.

2) Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes se deben a que en apariencia la mejor opción es la venta del negocio para obtener un precio optimo por considerar que su valor ha llegado al máximo y la alternativa sería incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo aparejada estadecisión al riesgo del éxito.

También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad u operación con alta especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales.

Lasfusiones son básicamente una forma de expresión de los negocios y, por tanto su objetivo también puede ser eliminar competencia o tal vez incrementar los rendimientos por reducción de los costos o mejoras en la habilidad o eficiencia de operación, tanto fabril y administrativa, como de los impuestos.

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FORMAS DE FUSIÓN

✓ Fusión Pura, Integración o Creación

Cuando dos o más sociedades quese van a unir para constituir una nueva o diferente a las fusionadas. Este proceso implica la disolución de las empresas que desaparecen, cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven.

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✓ Fusión por Absorción

Cuando una de las sociedades que se funciona subsiste absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán pordisolución.

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PROCESO DE REALIZACIÓN DE LAS FUSIONES

El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayoría de las acciones de la otra para que posteriormente sea incorporada o absorbida en la fusión. Casi siempre, la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión, estableciéndose únicamente una relación decompañía tenedora (mayoritaria) y compañía subsidiaria (filiales). Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar.

Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo, a un precio arbitrario, cuando éstas no están cotizadas en la Bolsa.

Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de...