Fusiones de empresas

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Fusión de Sociedades Comerciales
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1. Diferentes Conceptos de Fusión
2.Características de la Fusión
3. Condiciones de Forma, Condiciones de Fondo de los Diferentes Tipos de Fusiones
4. Pago del Pasivo de las Sociedades Absorbidas
5. Ventajas y Desventajas de la Fusión
6. Condiciones de Forma, Condiciones de Fondo de las Fusiones Bancarias
7. Efectos de las Fusiones Bancarias
8. Bibliografía Consultada

1. Diferentes Conceptos de Fusión
La Fusión constituyeuna operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por mediode los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes

La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a títulouniversal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cualuna sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sinliquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".

2. Características de la Fusión
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedadpreexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbidaque desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".

Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por elConsejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las...
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