Fusiones y adquisiciones

 FUSIONES Y ADQUISICIONES

Segun el articulo 82 de la ley de sociedades comerciales “hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas”, donde “la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante”.
En cambio una adquisición consiste en la compra por parte de una persona jurídica del paquete accionario de control de otrasociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios.
Las fusiones y adquisiciones son un método para que las empresas cambien bruscamente de dirección deshaciéndose de los negocios no deseados y dedicándose a otros nuevos. Comprar la capacidad con una adquisisción o de colaborar con otra empresa para aumentar las ventajas competitivas de ambas resulta atractivo.

CLASIFICACIÓN DE FUSIONES
Laclasificación más usual de las fusiones y adquisiciones en la literatura económica tiene que ver con el tipo de mercados en los que actúan las empresas implicadas en la operación en cuestión. Se distinguen:
Fusiones horizontales: es una combinación de dos empresas del mismo género de actividad comercial.
Fusiones verticales: se realiza entre empresas en diferentes etapas de la cadena deproducción. El comprador busca una empresa de materias primas en el principio de la cadena o una que llega al consumidor final.
Fusiones en conglomerado: es cuando se unen empresas con diferentes tipos de negocio.

FORMAS DE ADQUISICIONES
Existen distintas formas de adquirir una empresa(1)
1) Es fusionar literalmente las dos empresas, es decir, que una de las empresas asume todos los activos y todos lospasivos de la otra. Este tipo de fusionar debe contar con la aprobación de al menos el 50% de los accionistas de cada empresa.
2) Comprar las acciones de la empresa que se vende a cambio de dinero en efectivo, acciones u otros titulos. En este caso, la participación de los directivos no es necesario.
3) Comprar una parte o todos los activos de la empresa en venta, en cuyo caso la propiedad delos activos se tiene que transferiri y el pago se realiza a la empresa vendedora en lugar de sus accionistas.

PROCEDIMIENTO

Los procesos de adquisición o fusión comienzan con la planificación del proceso y terminan con la planificación de cómo hacer que estos procesos sean un éxito después del cierre de la operación.

Según Van Horne (2) a menudo estos procesos se inician a través denegociaciones entre las gerencias de ambas empresas, manteniéndose por lo común informado de esas negociaciones a los respectivos Directorios. Luego de haber llegado a un acuerdo inicial, los directorios deben ratificar sus términos. Después de la ratificación, el acuerdo es sometido a la asamblea de accionistas de ambas compañías. Luego de la aprobación por la asamblea, puede tener lugar la fusión oadquisición previo registro de la documentación necesaria ante la autoridad de aplicación de la jurisdicción en que tengan su personería las sociedades.

Desde el punto de vista contable, la combinación de dos empresas puede ser tratada ya sea como una compra, o como una asociación de intereses. En el primer caso, la compañía adquirida se trata como una inversión del comprador. El exceso entreel precio pagado, por encima de su patrimonio neto, debe ser registrado como valor llave; habitualmente este valor es amortizado, para lo cual debe estimarse su probable vida útil. La amortización de la llave no es deducible a los efectos fiscales, y por lo tanto la disminución de las ganancias contables, en función de dicho tratamiento contable, es considerada como una desventaja para la firma...