Fusión y Transformación de Sociedades

Fusión y Transformación de Empresas

Es la unión de dos o más personas jurídicamente independiente que deciden unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad donde desarrollar su actividad.
Es una modalidad de negocio en la que se juntan dos o más empresas separadas en una única y universal identidad económica.
De esta forma, desarrollan una actividad común, uniendo sus patrimonios. Unafusión conlleva la disolución de las dos compañías independientes, es decir, desaparecen, y la creación de una empresa totalmente nueva.

Características:
Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la nueva empresa pero no recibirán dinero por la fusión, dado que, no es una liquidación de bienes de la empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.
Eliminación de las empresas quese unen
Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada
Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa

Clasificación:
El Art. 256 del Código de Comercio:
FORMAS DE FUSIÓN:

La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas:
1º. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva.
2º. Por laabsorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquéllas.
En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas

Establece dos formas para fusionar sociedades:

1. - Por Integración: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepción;
2. - PorAbsorción: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las demás. En ambos casos las sociedades fusionadas a excepción de la que absorbe entran a un estado de disolución, como acto previo a la fusión. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas.

Según la competencia y la importancia económica, pueden clasificarse según el siguientecriterio:

1. Fusión horizontal: Dos sociedades que trabajan en la misma área y deciden unirse para hacerse más fuertes en el mercado, aumentar la cuota de mercado y aprovechar economías de escala
2. Fusión vertical: Diversificación hacia delante o hacia atras
3. Conglomerado: Son sociedades que comparten funciones generales y centrales, como la función de administración.



Teorías que Fundamentan laFusión:

Teoría de la Sucesión Universal: Esta teoría indica que en la fusión de sociedades sucede igual cosa que en la sucesión de la persona individual; o sea que el ente supérstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas

Teoría Contractual: Esta teoría indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse.Conforme esta teoría la fusión se sociedades es un contrato.

Efectos de la Fusión:

Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos elementos. Con relación a los socios se produce una reunión de un solo grupo humano. Con relación al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad económica. Con la fusión de sociedades se crea una diferente alas que se fusionan, pero las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen se trasladan a la sociedad resultante.

Transformación de Sociedades:
Artículo 262 del Código de Comercio:
TRANSFORMACIÓN.

Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidadjurídica de la sociedad original.
En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos 258, 259, 260 y 261 de este Código.

Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no es la situación anterior la única...