Guia colombiana

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Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia

El presente documento es producto del Comité Interinstitucional liderado por la Superintendencia de Sociedades, la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras. Los derechos de autor de este documento son exclusivos de la Superintendencia de Sociedades, la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras. Superintendenciade Sociedades Superintendente de Sociedades Hernando Ruiz López Cámara de Comercio de Bogotá Presidenta María Fernanda Campo Saavedra Confecámaras Presidente Eugenio Marulanda Gómez ISBN: 978-958-688-283-5 Septiembre 2009

Gestores

Comité Interinstitucional
Cámara de Comercio de Bogotá: Confecámaras: Superintendencia de Sociedades: Corporación Andina de Fomento (CAF): Ministerio deComercio Industria y Turismo: Superintendencia Financiera: ANDI: Bolsa de Valores de Colombia: Cementos Argos S.A.: Sociedades Bolívar S.A.: Governance Consultants: Suárez & Asociados: Secretaría Técnica: Juan Camilo Ramírez Ruiz Vicepresidente Jurídico CCB Francisco Javier Prada Ramírez Gerente Gobierno Corporativo Luz Amparo Macías Quintana Coordinadora del Grupo de Análisis del Riesgo y PrácticasEmpresariales Camilo Casas Mantilla Ejecutivo Oficina de Políticas Públicas y Competitividad Ricardo Duarte Duarte Viceministro de Desarrollo Empresarial Orlando Enrique Echeverría Ovalle Asesor Dirección de Gobierno Corporativo Andrés Mejía Bernal Subdirector de la Cámara Farmacéutica Pilar González Saavedra Gerente Colombia Capital María Uriza Pardo Gerente de Asuntos Corporativos e InstitucionalesMaría Mercedes Ibáñez Castillo Vicepresidenta Jurídica Andrés Bernal Castiblanco Socio Edgar Suárez Ortiz Gerente General Natalia Jaramillo Manjarrés Asesora de Vicepresidencia Jurídica CCB

Contenido

Introducción Fuentes de Información Resumen de Medidas 1. Módulo I. Control de Gestión

6 11 13 17 29 45 65 69 81 99

2. Módulo II. Máximo Órgano Social 3. Módulo III. Administradores 4.Módulo IV. Revelación de Información 5. Módulo V. Sociedades de Familia 6. Anexos Glosario

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Introducción
Para los estudiosos del Gobierno Corporativo, el año 2002 es el año en que el mundo fijó su atención en los efectos económicos y sistémicos derivados de la administración deficiente de las compañías. Aún resuenan en el imaginario popular y académico nombres como Enron, Parmalat yWorldcom, como referentes comunes de lo que le puede suceder a una sociedad mal gobernada. La crisis de los principales mercados bursátiles del mundo a principios del Siglo XXI sirvió de fundamento incontrovertible para sustentar la necesidad de adoptar medidas desde lo público y lo privado que garantizarán el fortalecimiento del Gobierno Corporativo de las sociedades inscritas en bolsa. Esta tendenciaoriginalmente anglosajona1 fue rápidamente seguida por una gran cantidad de países alrededor del mundo. Esta explosión de iniciativas ha tenido un factor predominante, quizá relacionado con los sistemas económicos en donde surgieron los desarrollos iniciales: la gran mayoría han estado orientadas al fortalecimiento del Gobierno Corporativo de las sociedades abiertas2. Colombia, consecuente con sutradición histórica en materia societaria en favor de la protección de los inversionistas, también se sumó a los esfuerzos globales por elevar los estándares de Gobierno Corporativo de las compañías locales. En 2001, la entonces Superintendencia de Valores expidió la Resolución 275, que en su época constituyó uno de los ejercicios más creativos y avanzados desde el punto de vista regulatorio3,mediante la cual se promovía la adopción de principios de buen gobierno entre las sociedades listadas que tenían la intención de ser destinatarias de los recursos de los fondos de pensiones obligatorias. Posteriormente, en 2005 se expidió la Ley 964 que contiene una serie de normas de obligatorio cumplimiento para las sociedades abiertas. Finalmente, en 2007, la nueva Superintendencia Financiera...
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