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 La empresa familiar: gobierno y dirección.
Resumen:
La empresa familiar organizada como sociedad mercantil tiene los mismos órganos de gobierno que cualquier otra sociedad: la Junta General y el Órgano de administración. La primera está formada por los propietarios de la empresa, que deciden por mayoría qué hacer con la misma. El segundo es el órgano de gobierno de la sociedad, que ladirige, y para el que son designadas una o varias personas según el sistema elegido (administrador único, varios administradores o Consejo de Administración).
Una vez que la Junta General decide qué hacer con la empresa, el Órgano de administración decide cómo hacerlo. El problema en la empresa familiar se produce cuando se confunden los papeles de propietario y gestor de la empresa, es decirgobierno y dirección, perjudicando el buen gobierno de la misma.
La práctica habitual
La actuación de los órganos de gobierno de la empresa familiar no es la más adecuada en muchas ocasiones. Es frecuente que el fundador y propietario actúe durante toda su vida activa como único responsable de la gestión de la empresa, bien como administrador único o como Presidente y consejero delegado de unConsejo de Administración no operativo. Asimismo, es habitual que en segunda generación el Consejo de Administración esté integrado sólo por miembros de la familia propietaria, al margen de su mayor o menor preparación para gestionar la empresa: son consejeros por el mero hecho de ser miembros de la familia. En ambos casos se confunde propiedad y gobierno de la empresa, lo que ocasiona perjuicios aesta última. Para decirlo de forma gráfica: ser dueño de un avión no da a su propietario la capacidad para pilotarlo si no está preparado para ello.
Por otra parte, es práctica habitual de las empresas familiares que las reuniones de las Juntas Generales o de los Consejos de Administración no se celebren realmente. Las actas que se firman son “de laboratorio”, es decir, se preparan unilateralmentepor alguien -en el mejor de los casos por el abogado de la empresa-, y se firman sin leer, es decir, sin el estudio y el debate que previos deben acompañar a la toma de cualquier decisión.


Consecuencias
Esta práctica habitual de las empresas familiares produce consecuencias negativas, entre las que cabe destacar:
a) Se genera una ausencia de “cultura societaria” y se produce una “falta derodaje” en los componentes de ambos órganos de gobierno. De esta forma, el debate sobre los aspectos más trascendentales se minimiza o no existe, y se pierde la ocasión de ir formando a los integrantes más jóvenes de estos órganos.
b) Se produce una menor implicación de los socios y de los administradores en la empresa, que pierden interés en el seguimiento del negocio al no poder poner demanifiesto sus opiniones ni plantear sus alternativas en los foros adecuados para ello.
c) No se profesionaliza el Consejo de Administración, ya que se limita a cumplir las funciones que legalmente le corresponden, sin ejercer de manera efectiva las funciones de gestión que realmente debería desempeñar.
d) En ocasiones, no hay rigor en la toma de ciertas decisiones, que se adoptan sin la preparación yel conocimiento adecuado de los asuntos; y
e) No hay un conocimiento adecuado de lo que se firma, ni de las consecuencias o responsabilidades que pueden derivarse de ello.
Soluciones
Las soluciones a adoptar para facilitar el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa familiar pasan por:
a) No confundir la condición de propietario de la empresa con la de gestor de lamisma, de forma tal que sólo formen parte del Consejo de Administración aquellos familiares que realmente estén preparados para ello. En este sentido, puede ser útil pactar en el Protocolo Familiar y después trasladarlo a los estatutos de la empresa, los requisitos precisos para acceder al Consejo de Administración de la compañía.
b) Asignar a cada administrador sus concretas responsabilidades...