Impugnacion Y Nulidad De Acuerdos Societarios

IMPUGNACION y NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

Jorge VEGA VELASCO


1. INTRODUCCIÓN

En el desenvolvimiento habitual de la marcha societaria confluyen una serie de intereses que involucran no solo a los accionistas de la sociedad, sino también a terceras personas e incluso al Estado. Ello debido al conjunto de relaciones jurídicas de orden patrimonial que las sociedades anónimasdesarrollan en el mercado y que trascienden la esfera privada de las mismas.

Por tal motivo, la formación de la voluntad social, que como se sabe es distinta e independiente de la voluntad de los accionistas, debe ser regulada por un marco normativo que permita, o que al menos trate, que los diversos intereses en juego no sean perjudicados por actos contrarios al orden jurídico imperante. El marconormativo al que nos referimos no es otro que aquél integrado por los estatutos sociales de la compañía, la Ley General de Sociedades (en adelante la Ley) y la normatividad civil cuando corresponda, el cual deberá ser respetado a efectos de que los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas sean válidos.
En el Derecho de Sociedades la herramienta destinada a la cautela de la voluntadsocial se encuentra expresada a través del derecho de impugnación, que permite a aquellos sujetos de derecho que se vean perjudicados por la transgresión del marco normativo acotado en el párrafo que antecede, solicitar al Estado la debida tutela de sus intereses y los de la sociedad a fin de que la voluntad social sea emitida válidamente.

Siendo un punto medular en el desenvolvimiento de lassociedades, y en especial de las sociedades anónimas, el desarrollo jurídico del derecho de impugnación debe brindar la coherencia, practicidad y sobre todo garantía necesarias para la protección adecuada de los intereses de todos los involucrados en el devenir societario.

El presente trabajo tiene como finalidad analizar las ventajas, desventajas, particularidades e incongruencias del articulado enla Ley que trata sobre los diversos temas derivados de la impugnación y nulidad de acuerdos societarios a efectos de proporcionar algunas pautas sobre sus alcances y contenido. Para ello, nos apoyaremos en la doctrina nacional y la experiencia propia, así como también en el análisis comparado de la normativa precedente y la legislación española, las que han ejercido influencia notable en laconstrucción teórica definitoria del esquema societario actual en el Perú y cuyo análisis brindará sin duda un matiz adicional al propósito último de la presente obra, cual es, brindar un nuevo aporte al desarrollo del derecho societario en nuestro país.



II. EL DERECHO DE IMPUGNACiÓN DE ACUERDOS SOCIETARIOS

En sentido genérico, el derecho de impugnación de acuerdos societarios representa elderecho subjetivo de todo accionista y de cualquier tercero con legítimo interés, en algunos casos, de solicitar se declare la invalidez, por ende ineficacia, de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas en razón a un defecto sustancial en su contenido o formulación.

En palabras de Enrique Elías Laroza, el derecho de impugnación se vincula con los derechos políticos delaccionista, ya que así como tiene derecho a participar en la voluntad de la sociedad mediante la emisión del voto, también tiene derecho a velar porque dichas decisiones se ajusten a lo previsto en la Ley y el pacto social y no lesionen los intereses de la sociedad en beneficio exclusivo de algunos socios(1).

Al respecto, Manuel Broseta Pont (2) acota que aun cuando la junta general es el órganosoberano de la sociedad, ello no quiere decir que su poder sea o pueda ser omnímodo, acordando por mayoría de capital lo que estime por conveniente. Por el contrario, la junta general debe acomodar su funcionamiento y sus acuerdos al respeto de lo que establecen la Ley y los estatutos que constituyen las bases esenciales de la sociedad. Mas, como quiera que pese a la existencia de estos límites la...