introduccion al derecho

Evaluación Parcial 1
En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado aReunión de Socios (cuyo orden del dia incluye el tratamiento de la transformación).

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

El Señor Diego Pérez por ser socio fundador de El Fortín S.R.L., tiene el derecho de oponerse al cambio de la sociedad, y por ello se debe llamar a una asamblea para votar sobre el cambio del tipo societario, y puede votar en contra delcambio. La Ley Nro. 19550 en su artículo 77, establece que “la transformación exige el cumplimiento de los requisitos” inciso 1 el acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algún tipo societario”.
A Diego Pérez le asiste el derecho de recesión (artículo 78 de la Ley Nro. 19550), que es la facultad del socio de retirarse del ente social en caso de estardisconforme con decisiones de la asamblea.
El artículo 80 de la Ley Nro 19550 establece que “el acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto… se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.”
El artículo 160 de la misma Ley dispone que el contrato social establecerá las reglas aplicablesa las resoluciones que tengan por objeto su modificación, pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. La regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social; si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitara además el voto de otro. Esta previsión es incongruente pues priva al socio aportante de la mayorparte del capital social de la posibilidad de predominar con su voto en las decisiones sociales que resuelvan la modificación del contrato social.
La sociedad no puede impugnar de nulidad las decisiones tomadas por su asamblea de socios, ni desconocer lo resuelto en ellas.
Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

Acta Número 485
En la ciudad deCórdoba, a los catorce días del mes de Junio de 2011, se reúnen los actuales socios e integrantes de EL FORTIN S.R.L. inscripta en la Inspección General de Personas Jurídicas de Córdoba a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
Cambo de tipo de sociedad de S.R.L a un tipo de sociedad Colectiva solicitado por parte de los socios.
1. Designación de los socios que suscribirán el Acta.Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2. Cambio de sede social y reforma del estatuto.
Los socios por mayoría consideran conveniente el cambio de la misma por razones impositivas en virtud de lo cual deviene indispensable la modificación del tipo societario, y por consiguiente el cambio de losestatutos sociales, la que quedará redactada de la siguiente manera:
Cláusula Primera: La sociedad se denomina EL FORTIN SOCIEDAD COLECTIVA y tiene su jurisdicción en la ciudad de Córdoba, en Avenida Colón 1155.
En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan al Señor SCARONE, Pehuén a proceder con el trámite de inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones queefectúe el organismo registral y producir los instrumentos necesarios ha dicho efecto.
Tras la ratificación de la mayoría de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a continuación:

COSTILLA, María Gracia GAUCHAT, Romina Andrea
28427115 20546152


MEDINA, Maximiliano Alberto SCARONE, Pehuén
30467156 27648099
A los fines de la...