La Fusión De Sociedades Mercantiles

LA FUSION DE SOCIEDADES

No existe una definición como tal en la LGSM, ya que solo regula las actividades que deben llevar a cabo las Personas Morales para su realización. Pero por fusión, debe entenderse la reunión de 2 o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para crear a uno nuevo, el cual absorbe el patrimonio de todos, siendo los socios los mismos de las Personas Moralesdesaparecidas, recibiendo nuevos títulos en sustitución de los que tenían, o bien se les reconoce la parte social correspondiente.

Algunos autores definen a la Fusión como la disolución especial de una Persona Moral, sin embargo ese concepto está incompleto, ya que por lo general, le hace falta la liquidación.

El C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o mássociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”.

1.- Participan 2 o más sociedades
2.- Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una nueva o bien que una de ellas subsista.
3.- Existe unacombinación de patrimonios sociales, lo
ELEMENTOS Cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas, o
DE LA Sea la transmisión universal o conocido como la Teoría
FUSIÓN de la Sucesión, según la cual, en una fusión se observa
una transmisión universal de los patrimonios de las PM
Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que les
resultaban afines a dichas empresas.
4.-Losaccionistas de las PM que desaparecen se convierten en accionistas de la sociedad que subsiste.


OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:
1. Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.
2. Creación de una nueva empresa mas FUERTE que las empresas que la crearon, combinando aspectos sinergéticos.

Durantemuchos años se crearon Holdings que eran varias empresas agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la instrumentación de FUSIÓN

TIPOS DE FUSIÓN

1.- Fusión por incorporación o absorción
Dos o más empresas acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, porlo que los fenómenos jurídicos que se observan son la DISOLUCIÓN y la FUSIÓN.
Es decir, no es otra cosa que la incorporación de una o más sociedades en otra ya existente, transmitiéndole(s) sus recursos. Puede haber un incremento de capital en la que absorbe a las otras empresas, pero no necesariamente, pues la que subsiste puede ser la dueña de la que desaparece y en este caso no se incrementael capital de la primera empresa.
Este tipo de fusión a su vez se divide en:
Fusión Horizontal. Esta Se da cuando las sociedades no tienen relación accionaria directa entre ellas mismas, ya que no poseen acciones de la otra empresa o de las demás empresas, si fuesen varias.

Fusión Vertical: Se presenta cuando las sociedades a fusionarse tienen una relación accionaria directa, muy importanteentre sí y se dividen de la siguiente forma:

a) Fusión Vertical Ascendente. Es aquella en la que subsiste la sociedad que es accionista mayoritaria de la sociedad o sociedades que desaparecen en ella.
b) Fusión Vertical Descendente. Es aquella en la que subsiste la sociedad, cuyas acciones eran mayoritariamente poseídas por la sociedad o sociedades que desaparecen en ella.
2.- Fusión porIntegración o Fusión por Combinación
Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad.
NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN

A) Teoría de la Sucesión

Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una disolución, pero subsiste el...