La fusion

LA FUSION

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de unanueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades prexistentes
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades prexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y estaúltima hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Hay Fusión cuando dos o más sociedades prexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye laFusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad prexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguidade una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
2. Características de la Fusión
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportesconsentidos a una sociedad prexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
Losaccionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:
La transferencia de todo el patrimonioactivo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de unaindemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
Clasificación de las Fusiones
De acuerdo con lo establecido en el artículo 371, literal 1 del Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven,pero no se liquidan.
Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
Tellado hijo considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para...