La sociedad unipersonal, una probable plataforma de negocios.

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La sociedad unipersonal, una probable plataforma de negocios.

El pasado mes de Febrero la cámara de senadores aprobó una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM en adelante, dicha reforma contempla la inclusión de una nueva modalidad de “sociedad” mercantil en dicho ordenamiento jurídico.

Me refiero a la Sociedad Unipersonal, una forma sui generis de constitución desociedades que ya opera en otros países y que consiste, según el proyecto de reforma, en aquella sociedad de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participa un solo socio. De lo anterior se advierte que lo que tilda de unipersonal a este tipo de sociedad es el número de participantes en el capital social, el cual en todo caso sólo puede ser igual a uno y por consecuencia no admitirá aningún socio adicional.

Con estas modificaciones a la LGSM se estaría en posibilidad de constituir entidades legales independientes de la persona física y serían controladas y administradas por una sola persona: el administrador general, gerente o apoderado del socio único pudiendo ser él mismo quien desempeñe tal cargo. Este esquema sólo aplicaría para las Sociedades Anónimas y para las Sociedadesde Responsabilidad Limitada y serían identificadas por agregar a su denominación o razón social las abreviaturas “S.R.L.U.” (Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal) o “S.A.U.” (Sociedad anónima unipersonal).

Se distinguen dos clases de sociedades unipersonales: la originaria, que es la que de inicio se constituye bajo esta modalidad y la derivada o sobrevenida que es aquellaconstituida originalmente por dos o más socios bajo la forma de sociedad anónima o de responsabilidad limitada y cuyas acciones o partes sociales pasen a ser propiedad de un solo accionista o socio.

En nuestro país este tipo de figura societaria se ha pretendido implementar desde el año 2008, año en que la cámara de diputados propuso la iniciativa de reforma, misma que en el mes de Noviembre del añopasado fue vetada por el Ejecutivo debido, según su oficio de observaciones, a una sobrerregulación y una tramitología excesiva. A la par de que la iniciativa de los diputados seguía su proceso legislativo, los senadores, en Marzo de 2009, presentaron iniciativa en materia de Sociedades Unipersonales que el pasado 8 de Febrero del presente año aprobaron bajo dictamen que turnaron ese mismo día a lacámara de diputados en donde fue recibida el día 10 del mismo mes y la cual, a la fecha de elaboración del presente artículo se encuentra pendiente de estudio.

Antecedentes en otros países.

La sociedad unipersonal en la actualidad forma parte de diferentes sistemas jurídicos de varios países que ya desde hace algunos años la han adoptado por responder a sus expectativas, realidades ynecesidades corporativas. Por mencionar algunos países en donde ya funciona podemos señalar que:

• Alemania la incorporó a su orden jurídico en el año de 1980 implementándola en el sector comercio y servicios.

• Francia la incluyó desde el año de 1986 y su aplicación se da en el sector agrícola.

• España en 1987, con la finalidad de evitar el uso de prestanombres.

• Italia desde1994.

• Más recientemente, Colombia en 1996.

• Portugal, Estados Unidos de América, Suiza, Venezuela, Luxemburgo, Dinamarca, Bélgica y Holanda también admiten la constitución de este tipo de sociedad.

Los fines primordiales que se persiguen con la iniciativa son:

• El facilitar una plataforma societaria a la persona física que desarrolle actividades empresariales quepropicie un trato más equitativo frente a los integrantes de las sociedades mercantiles por lo que respecta al limite de responsabilidades, ya que el comerciante o empresario individual responde con todo su patrimonio y en cambio los integrantes de sociedades mercantiles responden solamente hasta el monto de sus aportaciones.

• El que puedan constituir un medio para impulsar el desarrollo y...
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