Legislacion Comercial Industrial

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.

¿Qué características presenta laSociedad Anónima Cerrada?
Las principales características que presenta una Sociedad Anónima Cerrada son las siguientes:
1.-La empresa debe adoptar una denominación seguida por la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o de su abreviatura “S.A.C.” (Ejemplo, Casa Azul S.A.C.).
2.-La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el monto de su aporte, por lo que ordinariamente noresponden personalmente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa.
3.-Requiere de un mínimo de 2 socios (accionistas) y éstos no pueden exceder de un número de 20.
4.-El capital social está representado por acciones y se conforma con los aportes de los accionistas.
5.-Los socios tienen derecho de adquisición preferente de acciones en caso de que algún socio desee transferirlas apersona extraña a la sociedad o incluso a otro socio, salvo que el estatuto indique lo contrario.
6.-No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Los órganos de la empresa son:
a) Junta General de Accionistas: Representa a todos los accionistas de la empresa, es el órgano máximo.
b) El Directorio: Es el segundo órgano en importancia de la sociedad y estáconformado al menos por 3 personas. Es facultativo en esta clase de sociedad, careciendo de sentido si los directores serían los mismos accionistas, pues éstos siempre se podrán reunir en la junta general.
c) Gerente: Es el encargado de la administración y representación de la empresa.
Es una buena alternativa para empresas pequeñas o familiares que deseen tener más flexibilidad para la transferenciade sus cuotas sociales (acciones).
Conversión de una clase a otra
El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayorescontroles y exigencias debido a que, a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.
Si laconversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2. la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por unamayoría especial: más del 50 % del capital integrado, es decir, efectivamente aportado.
Diferencias entre la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerradas
A continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.
A. Diferencias relacionadas con los órganos sociales
1. En cuanto a las asambleas
En la sociedad anónima abierta necesariamentedebe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único (art. 375). La sociedad anónima cerrada puede designar director o manejarse...