mercantil

Derecho mercantil
Aplazamiento de las resoluciones
 Aplazamiento de Votación en Asambleas. Otro derecho de la minoría del 33 por ciento de acciones representadas en una asamblea es el consagrado por el artículo 199.
“Art. 199. A solicitud de los accionistas que reúnan el 33 por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará para dentro de tres días, y sin necesidad de unanueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.”
En este caso no se trata de una segunda convocatoria sino realmente del aplazamiento de votación por un determinado asunto. Es el caso de una asamblea de una sola vez y para el mismo asunto, es decir, elaplazamiento deberá tener lugar a los tres días para continuar deliberando el mismo asunto respecto del cual no se hayan considerado suficientemente informados.
Se ha discutido si a la asamblea aplazada deben concurrir los mismos accionistas que estaban presentes en la asamblea diferida, y aunque nada dice la ley, creemos que no debería haber ninguna limitante para ello, es decir, que a la asamblea deaplazamiento sí pueden concurrir accionistas que no hayan estado presentes en la asamblea diferida, pues lo contrario sería afirmar la posibilidad de que a un socio le prohíban la asistencia a una asamblea, y esto no es dable. Por otro lado, y de manera más simple, esta situación podrá equipararse a aquella en la que el accionista no haya sido puntual a la asamblea, pero acuda antes de que lamisma sea clausurada.
El derecho de minoría referido es limitado a asuntos en los que los accionistas no se consideren suficientemente informados, pero puede haber excepciones: Falta de tiempo, caso fortuito, fuerza mayor.
El plazo de los tres días resulta lógico, precisamente para evitar abusos de la minoría en ese aspecto, pero es claro que la mayoría siempre podrá extender el plazo.

Votación“Art. 189. Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.”
Por su parte y respecto de asambleas extraordinarias, la LGSM establece:
“Art. 190. Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en lasasambleas extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representan la mitad del capital social.”
Todo lo dicho supone que el interés de cada accionista está en proporción al número de acciones de que es titular, pero puede ocurrir que –por diversas razones– no se integren el quórum depresencia y votación, lo que terminaría en un estancamiento de la vida social, por ello, se admite la posibilidad de segundas convocatorias, con mayorías decrecientes.
“Art. 191. Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, cualquieraque sea el número de acciones representadas.
Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.”
El hecho de que en segundas convocatorias ya no se requiera quórum de instalación (ni en ordinaria ni en extraordinaria) obedece a varias razones por demás obvias, se tratade que la sociedad siga su curso y, por lo mismo, esté en aptitud de que cuando menos sus socios puedan reunirse a deliberar un asunto. Diferente es el caso del quórum de votación que subsiste aun en segundas convocatorias pero de manera decreciente, así, el quórum de votación en ordinaria requiere el voto mayoritario “cualquiera que sea el número de acciones representativas”; siempre se ha...