Modelo De Informe Legal

INFORME LEGAL SOBRE LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL EN BOLIVIA, CON APORTES DE KNOW HOW

SOLICITANTE.-
(Nombre del Solicitante)
DESCRIPCION.-
Análisis legal sobre la apertura o constitución de una sociedad comercial en Bolivia con aportes de Know How.
CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES.- En base a las consultas y datos proporcionados, respondo, concluyo y recomiendo lo siguiente:
1.-Con respecto al aporte de Know How, debo apuntar que el Registro de Comercio de Bolivia exige su previo registro en el Servicio Nacional de Propiedad Intelectual (SENAPI), lo que impediría que se materialice como aporte de capital tanto en la Sociedad Anónima (S.A.) como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Por otro lado, aunque el Registro de Comercio acepte el valor comercialasignado al Know How (en caso que estuviera inscrito en el SENAPI), la Administración Tributaria de Bolivia podría observar dicha cuantificación, toda vez que al carecer de un documento que justifique su valor, como una transferencia, compra, licencia o contrato de franquicia, podrían suscitarse problemas.
Por tanto, en caso que sus potenciales capitalistas acepten la constitución de unasociedad comercial, se podría realizar de la siguiente manera y con los consiguientes inconvenientes:
1.1.- Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) que tenga las siguientes características:
- que el socio inversor realice su aporte de capital, mientras que su persona como socio participe con bienes, equipos, o el patrimonio de su empresa unipersonal, lo que implicaríapor lógica que el inversor tenga el control de la sociedad y perciba la mayor parte de las utilidades, salvo que se acordara lo contrario, es decir que en papeles figure que su persona aportó la mayor parte del capital social, asegurándole el mando de la sociedad, y en documento privado, se reconozca que el socio inversor aportó la mayor parte del dinero.
- Asimismo, en base a la ideaplanteada anteriormente, es decir que el socio inversionista aporte la mayor parte del capital social, y su persona aporte el patrimonio de su empresa unipersonal, se podría realizar ciertas acciones que le permitan tener el control administrativo y equilibrar las utilidades:
- Se podría insertar ciertas cláusulas en la escritura de constitución que lo designen como exclusivo gerente oadministrador de la sociedad, y cuya remoción solo se lograría por dos tercios (2/3) de los votos, o quizás una mayor votación, dependiendo de los cálculos y acuerdos que se llegue. Asimismo, se le otorgaría la administración con plenos poderes, sin necesidad de autorización de la asamblea de socios, por ello tanto en la escritura, como en el poder de representación se le podría conferir total controladministrativo. Eso sí, para conseguir estos objetivos es necesario que se acuerde que el socio inversionista no tenga más del 60 % del capital social, a efecto de que no alcance los 2/3 para las decisiones. ¿Los inconvenientes?, el inversionista podrá tomar muchas decisiones en asamblea, salvo que en la escritura social se detalle aquellas cuestiones que requieren de 2/3 o votaciones mayores,como la remoción del administrador, la revocatoria y otorgamiento de nuevo poder a favor del administrador, etc., sin embargo, con la finalidad de presionar a la sociedad, el socio inversor podría negarse a concurrir a las asambleas de socios, provocando la falta de quórum, y por ende obstruyendo en ciertos momentos el funcionamiento de la sociedad.
MODELO DE CLAUSULA QUE LE OTORGARIA ELCONTROL DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
“I. La administración y representación de la sociedad estará a cargo del Sr. ______________________ con C.I. _________________, quien fungirá como GERENTE GENERAL de la sociedad, y cuyas facultades, atribuciones, limitaciones y autorizaciones que se le otorguen, constarán en poder notariado expreso. Este Gerente General podrá designar...