Modificaciones de la normativa societaria propuestas en la reforma del Código Civil y Comercial (unificación legislativa).
Páginas: 28 (6869 palabras)
Publicado: 24 de octubre de 2013
Modificaciones de la normativa societaria propuestas en la reforma del Código Civil y Comercial (unificación legislativa).
Introducción:
En este trabajo vamos a dar una síntesis expositiva de las principales orientaciones de la reforma en materia societaria, de acuerdo al tema propuesto, prestando especial atención a las modificaciones incorporadas por el Poder Ejecutivo Nacional,las que, precisamente, variaron fundamentalmente el sentido originario impreso.
El Proyecto redacta un texto completo de Código Civil y Comercial, sustitutivo del
Vigente Código Civil y del Código de Comercio que, por supuesto, se derogan, unificando la legislación civil con la mercantil. También son abrogadas diversas leyes complementarias.
Con respecto a la Ley de Sociedades Comercialesvigente al día de la fecha, el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, en lo esencial, redefine el concepto de sociedad, modifica el régimen registral y los principios de nulidad del vínculo de los socios y de atipicidad. Revisa, asimismo, el régimen de las actualmente denominadas sociedades no regularmente constituidas, la oponibilidad del contrato social, su administración y gobierno, laresponsabilidad de los socios y las relaciones entre acreedores sociales y particulares de los socios. Modifica la regulación de la sociedad entre cónyuges y las sociedades socias de otras sociedades, culminando con una revisión de causales de disolución; modificandose de esta manera, el sistema vigente de manera parcial.
La comisión integrada por los Doctores Ricardo Luís Lorenzetti, ElenaHighton de Nolasco y Aída Kemelmajer de Carlucci, cumpliendo con lo dispuesto por el Decreto presidencial 191/2011 presentaron oportunamente el Anteproyecto de Código Civil y Comercial de la Nación y sus Fundamentos, en los que se detalla tanto el método como los principios que inspiraron el trabajo de dicha comisión.
La primera versión que se dio a conocer públicamente contenía un últimocapítulo denominado “Reformas al texto de la Ley General de Sociedades”, ubicado detrás del libro VI denominado “De las disposiciones comunes a los derechos personales y reales”.
En palabras de la propia comisión, se ha intentado que el vínculo del código con otros microsistemas normativos autosuficientes fuera respetuoso. Se ha propuesto la modificación de otras leyes solamente cuando fue juzgadoque era absolutamente necesario. Así, por ejemplo, la comisión concluyó que era inevitable una reforma parcial a la Ley de Sociedades para incorporar la sociedad unipersonal y otros aspectos también sugeridos por la doctrina. Modificaciones a la Ley de Sociedades, conforme lo hizo el Proyecto de 1998 y lo sostiene la mayoría de la doctrina, con la intención de ajustar (y no alterar) el sistema alas reglas generales del código. Curiosamente, en otros, no ha habido ninguna modificación, como sucedió con la Ley de Seguros o de Concursos y Quiebras.
Más recientemente, se ha dado a conocer una nueva versión del Anteproyecto que, en lo que hace a lo estrictamente societario, ha suprimido varios artículos previstos en la primera versión. Se trata, entonces, de una reforma más acotada cuyocontenido pasamos a comentar brevemente a continuación. La brevedad de estos comentarios encuentra su razón en que se trata aún de un anteproyecto de ley, es decir, por esencia y por definición, sujeto a la revisión de los cuerpos orgánicos respectivos, con facultades de introducir cambios parciales o totales. Por ello, no se justificaría una profundización sobre estos temas a esta altura de losacontecimientos, sin correr el riesgo de formular comentarios que queden totalmente desactualizados o resulten inaplicables en cuestión de semanas.
Análisis:
Definición de sociedad y Registro Público de Comercio:
El titulo de ley de sociedades comerciales 19550 pasaría a ser: Ley General de Sociedades 19.550.
Art. 1: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma...
Modificaciones de la normativa societaria propuestas en la reforma del Código Civil y Comercial (unificación legislativa).
Introducción:
En este trabajo vamos a dar una síntesis expositiva de las principales orientaciones de la reforma en materia societaria, de acuerdo al tema propuesto, prestando especial atención a las modificaciones incorporadas por el Poder Ejecutivo Nacional,las que, precisamente, variaron fundamentalmente el sentido originario impreso.
El Proyecto redacta un texto completo de Código Civil y Comercial, sustitutivo del
Vigente Código Civil y del Código de Comercio que, por supuesto, se derogan, unificando la legislación civil con la mercantil. También son abrogadas diversas leyes complementarias.
Con respecto a la Ley de Sociedades Comercialesvigente al día de la fecha, el Proyecto de Código Civil y Comercial de la Nación, en lo esencial, redefine el concepto de sociedad, modifica el régimen registral y los principios de nulidad del vínculo de los socios y de atipicidad. Revisa, asimismo, el régimen de las actualmente denominadas sociedades no regularmente constituidas, la oponibilidad del contrato social, su administración y gobierno, laresponsabilidad de los socios y las relaciones entre acreedores sociales y particulares de los socios. Modifica la regulación de la sociedad entre cónyuges y las sociedades socias de otras sociedades, culminando con una revisión de causales de disolución; modificandose de esta manera, el sistema vigente de manera parcial.
La comisión integrada por los Doctores Ricardo Luís Lorenzetti, ElenaHighton de Nolasco y Aída Kemelmajer de Carlucci, cumpliendo con lo dispuesto por el Decreto presidencial 191/2011 presentaron oportunamente el Anteproyecto de Código Civil y Comercial de la Nación y sus Fundamentos, en los que se detalla tanto el método como los principios que inspiraron el trabajo de dicha comisión.
La primera versión que se dio a conocer públicamente contenía un últimocapítulo denominado “Reformas al texto de la Ley General de Sociedades”, ubicado detrás del libro VI denominado “De las disposiciones comunes a los derechos personales y reales”.
En palabras de la propia comisión, se ha intentado que el vínculo del código con otros microsistemas normativos autosuficientes fuera respetuoso. Se ha propuesto la modificación de otras leyes solamente cuando fue juzgadoque era absolutamente necesario. Así, por ejemplo, la comisión concluyó que era inevitable una reforma parcial a la Ley de Sociedades para incorporar la sociedad unipersonal y otros aspectos también sugeridos por la doctrina. Modificaciones a la Ley de Sociedades, conforme lo hizo el Proyecto de 1998 y lo sostiene la mayoría de la doctrina, con la intención de ajustar (y no alterar) el sistema alas reglas generales del código. Curiosamente, en otros, no ha habido ninguna modificación, como sucedió con la Ley de Seguros o de Concursos y Quiebras.
Más recientemente, se ha dado a conocer una nueva versión del Anteproyecto que, en lo que hace a lo estrictamente societario, ha suprimido varios artículos previstos en la primera versión. Se trata, entonces, de una reforma más acotada cuyocontenido pasamos a comentar brevemente a continuación. La brevedad de estos comentarios encuentra su razón en que se trata aún de un anteproyecto de ley, es decir, por esencia y por definición, sujeto a la revisión de los cuerpos orgánicos respectivos, con facultades de introducir cambios parciales o totales. Por ello, no se justificaría una profundización sobre estos temas a esta altura de losacontecimientos, sin correr el riesgo de formular comentarios que queden totalmente desactualizados o resulten inaplicables en cuestión de semanas.
Análisis:
Definición de sociedad y Registro Público de Comercio:
El titulo de ley de sociedades comerciales 19550 pasaría a ser: Ley General de Sociedades 19.550.
Art. 1: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma...
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