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TEMA 4: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. INTRODUCCIÓN.

I. INTRODUCCIÓN

Con la expresión sociedades de capital se hace referencia a tres clases de sociedades mercantiles que, no obstante poseen en cada caso una identidad propia derivada de ciertas peculiaridades tipológicas y de régimen jurídico, responden todas ellas a una caracterización común frente a las denominadas sociedadespersonalistas o de personas.

Todas son, en efecto, sociedades capitalistas, en el sentido de que en principio sólo interesan las aportaciones que los socios hagan a la sociedad, en función de las cuales se determina el grado de su participación en el capital social.

Todas ellas, también, tienen su capital dividido en partes alícuotas que atribuyen a su titular la condición de socio y que, según laclase de sociedad de que se trate, reciben una determinada denominación (acciones o participaciones sociales) tienen o no la consideración legal de valores mobiliarios o negociables y están sometidas a un diferente régimen de transmisibilidad.

Asimismo, todas son sociedades de responsabilidad limitada, en el sentido de que el socio se obliga a aportar el importe de las partes alícuotas del capitalsocial a cuya entrega se haya comprometido, pero sin asumir ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales. De este modo, permite que los socios que inviertan en la sociedad sólo arriesguen el importe de sus aportaciones o, en su caso, el que hubieran satisfecho al adquirir su participación en ella a otro socio.

Se trata de sociedades mercantiles cualquiera que sea el objeto al que sedediquen (mercantilidad por razón de la forma), lo que comporta su sometimiento al conjunto de obligaciones y deberes que integran el estatuto jurídico del empresario e impide que puedan existir sociedades civiles con cualquiera de las formas de sociedades de capital.

Estas tres clases son la anónima, incluida la “sociedad anónima europea”, la de responsabilidad limitada, con su variante“sociedad nueva empresa” y la comanditaria por acciones. Se rigen por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que ha integrado en un único cuerpo legal regulador de esta clase de sociedades y que entró en vigor el día 1 de septiembre de 2010.

No obstante, el régimen legal básico aplicable a las sociedades de capital no secontiene exclusivamente en el referido Texto refundido, sino que ha de ser completado con la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y el traslado internacional del domicilio social, de aplicación a todas las sociedades mercantiles. Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposición legal que les sea específicamente aplicable, quedarán sometidas a lospreceptos de la LSC. De este modo, y en cuanto se refiere en particular a las sociedades anónimas, para conocer con mayor detalle su marco jurídico se ha de tener en cuenta la existencia de muchas otras disposiciones normativas que se ocupan de grupos concretos de esta clase de sociedades para someterlas a determinadas especialidades de régimen jurídico de carácter sectorial y más o menossustantivas respecto del régimen general, al que en todo caso quedan sometidas.

II. EL CAPITAL SOCIAL

1) Concepto

Las sociedades de capital han de constituirse con una cifra de capital que puede ser fijada libremente por los socios a partir de un mínimo determinado por la Ley, y que ha de recogerse necesariamente en los estatutos de la sociedad. El capital social representa la suma de losvalores nominales de las acciones o participaciones sociales en que está dividido, despliega un importante papel de orden jurídico y organizativo en el funcionamiento de la sociedad; entre otras cosas, la participación de los socios en el capital social, que resultará del número de acciones o participaciones sociales poseídas y del valor nominal de éstas.

2) Relevancia del capital en el...