REFORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES presentacion

REFORMAS A LA LEY DE
SOCIEDADES COMERCIALES EN EL
PROYECTO DE CÓDIGO CIVIL Y
COMERCIAL DE L A NACIÓN

DANIEL ROQUE VÍTOLO

El Proceso Legislativo

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Comisión Dec. 191/2011
Propuesta Sub Comisión
Ajustes Secretaría General
Revisión Poder Ejecutivo
Texto remitido al Congreso Nacional

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Propósitos Perseguidos
Originalmente por la Reforma

No era la idea originariareformar
– Inevitable una reforma parcial a la ley de sociedades, para incorporar la sociedad unipersonal y otros aspectos sugeridos por la
doctrina
– Dar cabida a la sociedad civil
Sociedad unipersonal
– Permitir la organización de patrimonios con empresa objeto en beneficio de los acreedores
Expansión de la categoría de Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica
– Coordinar el concepto con lareforma introducida al régimen general
Régimen de Administradores
– Coordinación con el régimen general
– Unificación de los arts. 59 y 274
– Regulación de la responsabilidad de los Administradores en los Grupos
Sociedades entre cónyuges
– Ampliación de las responsabilidades. Modificación del régimen patrimonial matrimonial en el cuerpo principal
Sociedad socia
– Apertura del art. 30
Control yparticipaciones
– Concepto de control, participaciones recíprocas, reconocimiento del interés grupal
Incorporación de avances tecnológicos
– Contabilidad, reuniones a distancia, uso de medios telemáticos
Conservación de la Empresa
– Remoción de causales de disolución cuando la empresa sea económica o socialmente viable

Reformas Concretas que
se propusieron
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SociedadUnipersonal
Aspectos registrales
Cambio en el régimen de resolución de conflictos
Cambios en el régimen de nulidad
Desaparición de la Irregularidad
Generación de sociedades “simples” o “residuales”
Sociedades entre cónyuges
Sociedades socias, participaciones y control
Responsabilidad de administradores y Grupos
Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica
Medios telemáticos, contabilidad, reuniones adistancia
Remoción de causales disolutorias
Traslado de los Contratos Asociativos al Código Civil y Comercial
Otras reformas de textos y coordinación

Reformas que
se fueron
• Cambio en el régimen de resolución de
conflictos
• Participaciones de una sociedad en otra y
control
• Responsabilidad de administradores y Grupos
• Cambios en la Inoponibilidad de la
Personalidad Jurídica
• Medios Telemáticos,Reuniones a Distancia

Reformas que
quedaron
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Sociedad Unipersonal
Aspectos registrales
Cambios en el régimen de nulidad
Desaparición de la Irregularidad
Generación de sociedades “libres”, “simples” o “residuales”
Sociedades entre cónyuges
Sociedad Socia
Traslado de los Contratos Asociativos al Código Civil y Comercial
Remoción de causales disolutorias
Otras reformas de textos ycoordinación

Reforma que
se incorporó
• Régimen de menores
– El proyecto original no modificaba los textos de
los arts. 28 y 29 a pesar de que la Ley de
Derogaciones proponía derogar la ley 14.394, ya
que se incluye un régimen completo de
minoridad en el texto del cuerpo principal del
Código
– El Poder Ejecutivo enmendó este error, y propone
reformar los arts. 28 y 29 de la ley 19.550Explicaciones
de los cambios
• El Poder Ejecutivo Nacional hizo dos tipos de
sugerencias:
– Eliminar una serie de artículos que considera
propios de la ley especial, ya que tiene el
propósito de elaborar un proyecto de reformas
de la ley de sociedades en la que deberían
incluirse esas modificaciones
– Agregar regulaciones específicas de las
sociedades unipersonales.

Sociedad
Unipersonal
• Regulaciónespecífica
– Sólo bajo el tipo de anónima
– La sociedad unipersonal no puede constituir
nuevas sociedades unipersonales
– El capital se integra en sus totalidad al suscribir
– La denominación social debe indicar SAU
– Está dentro del art. 299
– Si es unipersonalidad derivada de ciertos tipos no
autorizados se transforma ¿de pleno derecho? en
SA, pero…

Aspectos
Registrales
• Derogación del...