Resumen derecho societario 1er parte

Unidad temática VIII
Organización.
Régimen de administración
por Raúl A. Rosetti
1. ORGANIZACION. CONCEPTO. ORGANIZACION JURIDICA Y ECONOMICA. FUNCIONES NECESARIAS PARA LA SOCIEDAD Y FUNCIONES EN INTERES DIRECTO para LOS SOCIOS
1,1. CONCEPTO
La ley 19.550, en su art. 1º, enumera los elementos requeridos para conformar una sociedad comercial. La expresión “en forma organizada”, que utiliza estanorma, alude al requisito de organización.
El término “organización” proviene de la economía y no del derecho, aunque la doctrina jurídica lo emplea frecuentemente.
Nuestra sociedad es una sociedad de organizaciones. Nacemos necesariamente vinculados a ellas; ellas nos educan y nos relacionan social y laboralmente.
El surgimiento de las organizaciones modernas, y en particular de las empresas,tiene como causa a la Revolución Industrial, que generó un sistema de producción y comercialización en masa, sólo atendible a partir del desarrollo de esta figura.
Las organizaciones se han transformado en este siglo en uno de los fenómenos de mayor trascendencia para canalizar la actividad humana.
La ciencia económica, al abordar su estudio como fenómeno de aplicación de la disciplinaAdministración General, la caracteriza como una institución social cuyo núcleo es un sistema de actividades desempeñadas por sus integrantes en forma coordinada y racional, creando expectativas fijas de comportamiento recíproco. Tiende siempre hacia determinados fines y sus rasgos, comportamiento y objetivos son profundamente incididos por las características económicas, sociales, políticas y en generalculturales del medio en el que se desenvuelve.
Genéricamente considerado, el término “organización” implica la noción de una estructura básica y un orden metódico de elementos para el logro de un fin propuesto (Zaldivar).
Es una ordenación de capitales, trabajo y personas, y en un sentido más moderno, una ordenación de facultades y una atribución de funciones, mediante órganos de representación, dedecisión y de control (Villegas).
1,2. ORGANIZACION JURIDICA Y ECONOMICA
Referido a las sociedades comerciales, el término organización tiene una doble referencia, que abarca tanto a la organización jurídica como a la económica.
1,2,1. OrganizaciOn jurIdica
Desde un punto de vista jurídico, el vocablo se refiere al contrato constitutivo de la sociedad, que es un “contrato plurilateral deorganización”.
El contrato, además de su función genética, ya que da vida a un ente, cumple una función orgánica, pues dota a la persona jurídica sociedad de los instrumentos y mecanismos que posibilitan su funcionamiento, tanto desde el punto de vista interno (relación entre los miembros) como del externo (manifestación hacia el exterior de la voluntad común).
En este sentido, la organización jurídica de lasociedad abarca dos aspectos:
a) ordena, pone orden, regula las diferentes relaciones jurídicas que se dan en el seno de la sociedad, entre los socios y entre éstos y la sociedad;
b) crea los órganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propias de todo sujeto de derecho y alcance los fines propuestos. Los órganos le permitirán hacer efectivas las regulaciones internas yactuar en el mundo jurídico, expresando la voluntad social.
El art. 11 de la ley 19.550 es el que fija normativamente las pautas a las que ha de ceñirse la sociedad para su organización jurídica interna.
En cuanto a lo expuesto en el punto a), el inc. 7 del artículo citado impone la necesidad de que el instrumento constitutivo fije las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.Establece este dispositivo legal que, en caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa.
El inc. 8 de la ley determina que el contrato constitutivo debe contener las reglas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y...