Sociedad anonima

1. Sociedad Anónima.El Código de Comercio de Costa Rica establece los siguientes requisitos para constituir una Sociedad Anónima:
o Constitución.
La Sociedad Anónima debe constituirse con al menos dos personas —físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. Sin embargo, dichas personas pueden endosar la totalidad de sus acciones a favor de una sola persona —física ojurídica, nacional o extranjera— que se convierte en la única propietaria.
o Razón o Denominación Social.
La razón o denominación social puede ser en cualquier idioma en el entendido que esté disponible en el Registro Público. Asimismo, la razón o denominación puede ser el número de cédula jurídica que le asigne el Registro Público. El mismo debe ser precedido por las palabras“Sociedad Anónima” o su abreviación “S. A.” e.g.The Great Adventure, S. A., 3-101-524321, S. A.
o Domicilio.
Debe asignarse un domicilio social especificando la dirección exacta.
o Plazo.
El plazo puede ser cualquier número de años.
o Objeto.
El objeto puede ser específico o general. La única limitación está relacionada con la operación debancos, financieras, operadoras de pensiones y puestos de bolsa, donde se requiere de una autorización por parte de los entes supervisores estatales correspondientes.
o Capital.
El capital social se puede fijar en moneda nacional o en cualquier moneda extranjera. No existe un mínimo ni un máximo de capital social.El capital debe estar representado por acciones comunes ynominativas. Asimismo, la sociedad puede emitir otro tipo de acciones con los privilegios y limitaciones que establezcan los estatutose.g.acciones preferentes.Cabe indicar que no se pueden emitir acciones al portador. Sin embargo, el simple endoso de las acciones en blanco las convierte virtualmente en “acciones al portador” manteniendo el bajo perfil de una sociedad de acciones registradas con laflexibilidad de una sociedad con acciones al portador. Las acciones sólo se registran en el libro de Registro de Accionistas de la sociedad, el cual es totalmente privado.
o Administración.
La administración de la sociedad está a cargo de un Consejo de Administración o Junta Directiva compuesta por un mínimo de tres miembros que se denominan Presidente, Secretario y Tesorero. Lasociedad puede nombrar un número mayor de directores con las denominaciones que estime convenientes e.g.Vicepresidente, Vocal, Director, entre otros.Los miembros del Consejo de Administración pueden durar en sus cargos todo el plazo social o lo que indiquen los estatutos y podrán ser removidos de sus cargos en cualquier momento por resolución adoptada por la Asamblea de Accionistas. Los miembrosdel Consejo de Administración pueden ser nacionales o extranjeros y los mismos pueden aceptar sus cargos mediante carta.El cargo de director es personalísimo; sin embargo, las reuniones del Consejo de Administración pueden celebrarse fuera de Costa Rica, siempre que se haya establecido tal posibilidad en los estatutos.
o Asamblea de Accionistas.
La Asamblea de Accionistas sedebe reunir por lo menos una vez al año para aprobar el balance de la sociedad y sus reuniones se pueden celebrar en cualquier parte del mundo. Sin embargo, si no se reúne no existe ninguna sanción. Los accionistas se pueden nombrar apoderados para que los representen en las Asambleas. Los mandatarios deben presentar la carta-poder o proxy correspondiente.
o Fiscal.
Losaccionistas deben nombrar un Fiscal encargado de supervisar las actuaciones del Consejo de Administración. El Fiscal no forma parte del Consejo y no puede tener relación familiar con los miembros del mismo.
o Agente Residente.
En caso que los directores de la sociedad no sean personas domiciliadas en Costa Rica, la sociedad debe nombrar a un Agente Residente que debe ser un...