sociedades mercantiles

Sociedad en Nombre Colectivo


A) Referencia Histórica:
La Sociedad en Nombre colectivo, tiene origen en la familia. Proviene de la época de los Romanos y se formó por negocios familiares, en los que el padre de familia se reunía con su grey y compartían el pan, de ahí tiene su origen también la denominada “cosa nostra”, o “causa nuestra”, después existen sociedades en comandita simple, encomandita por acciones, de responsabilidad limitada, anónima y cooperativa.
B) Concepto / Definición [2]:
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (según el artículo 25 de la LGSM). En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones deindustria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de sociedades con un mínimo de dos socios: Uno capitalista y otro industrial.
C) Definición [3]:
1. Responsabilidad Subsidiaria: No se podrá exigir el pago de una obligación a los socios sin antes haberlo exigido a la sociedad.
2. Responsabilidad Solidaria: El acreedor puede exigir de cualquiera de los socios el importe integro de sudeuda.
3. Responsabilidad Ilimitada: El socio responde de las deudas sociales en su totalidad con todos sus bienes independientemente de su participación social.
D) Actividad de los socios [4]:
1. Obligación de Aportar: La Sociedad en Nombre Colectivo admite, además de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM).
La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integraciónde un capital fundacional mínimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la función de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.
2. Obligación de Lealtad: Porel carácter cerrado de las sociedades de personas, la obligación de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligación se divide en cuatro deberes:
· No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de losdemás socios (art. 35, LGSM).
· No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).
· No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM).
· Abstención de la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía (art. 50, fracc. IV, LGSM).
En todos los casos, el incumplimientode los deberes enunciados se sanciona con la exclusión del socio, mediante la rescisión parcial del contrato social respecto del infractor.
En principio, acordada la exclusión de un socio, la sociedad tendrá derechos a reclamarle los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su conducta ilícita.
3. Obligación de Subordinar la Voluntad: Se trata de una obligación común a losmiembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su índole cerrada, esta obligación sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separación y, por consiguiente, de no subordinación de su voluntad a la de la mayoría, en los siguientes casos:
· Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM).
· Cuando, encontra de su voto, el nombramiento de algún administrador, o la delegación del cargo de administrador, recaiga en persona extraña a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM).
El derecho de separación por modificación del contrato social brinda al socio un gran número de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificación se produzca contra el...