Sociedades

Escisión, Función y transformación de sociedades
Generalidades

De la transformación de sociedades
Artículo 216. Escritura pública de transformación.
Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública de transformación de sociedad mercantil deberá contener todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.Artículo 217. Transformación de sociedad colectiva o comanditaria o agrupación de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada.
2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por cientodel capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá lamanifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.
Artículo 218. Transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad deresponsabilidad limitada.
1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, seincluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.
2. En caso de transformación de cooperativa, en laescritura se expresarán también las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviera la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como elbalance final cerrado el día anterior al de su otorgamiento.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativascorrespondiente para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
Artículo 219. Transformación de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria o en agrupación de interés económico.
1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple opor acciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o, en caso de transformación de sociedad...