SOCIEDADES

CAPITULO II
DIRECTORIO
Órgano colegiado y elección
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.

Caracteres del directorio:

Se trata de un órgano social.
Es un órgano necesario.
Es permanente.
Es un órganocolegiado.

Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto socia

El funcionamiento del Directorio (o también llamado Consejo de Administración por la legislación española), escasamente regulado en la ley, se regirá por loestablecido por el estatuto, instrumento mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la gestión y administración de la sociedad, así como también sus alcances en la toma de decisions.

Número de Directores
El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de directores.

Cuando el número sea variable, la juntageneral, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.

En ningún caso el número de directores es menor de tres.

¿Quiénes pueden ser directores?

Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de ejercicio, en ese sentido la Ley General de Sociedades es muy claro en su Articulo 161º al especificarquienes no pueden ser ejercer el cargo de director, este artículo tiene concordancia con los Artículos 42º; 43º y 44º del Código Civil
Directores suplentes o alternos
El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el número de éstos o bien que se elija para cada director titular uno o más alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera diferente, los suplentes o alternossustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.

A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minoría o por clases de acciones, los suplentes o alternos serán elegidos en igual forma que los titulares.

Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocióno por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.
Vacancias múltiples.
En caso de que seproduzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar deinmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
Cargo personal y representación
El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación.

A fin de evitar algún tipo confusión y nosdesviemos del tema tenemos que precisar que en nuestra legislación se prohíbe la posibilidad de nombrar o considerar a una persona jurídica como director, debido a que se pretende mantener el carácter personal que posee este cargo.

Calidad de accionista y persona natural
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de director recae sólo en...