Sociedades

Constitución de una sociedad
La empresa es un objeto de negocio y la sociedad es sujeto de negocio, pues posee derechos y obligaciones. Para poner en marcha una sociedad necesitamos un contrato de sociedad, que dará lugar a escritura pública otorgada ante notario, la cual a su vez será inscrita en el Registro Mercantil. El contrato social es un documento por el que varias personas físicas ojurídicas constituyen un ente organizativo con patrimonio y derechos y obligaciones propios, que tiene como fin realizar determinadas actividades empresariales. Los requisitos para llevar a cabo con legalidad ese contrato son: libre consentimiento de las partes, que tengan capacidad para obligarse y que el objeto tenga una causa justa. Requisitos de tipo jurídico: redactar los estatutos y la escriturapública. Requisitos de tipo económico: El capital social (compuesto legalmente por el valor nominal de la suma de cada una de las acciones, y que en las sociedades anónimas es un mínimo de 60.000 €) debe estar íntegramente suscrito, y cada una de sus acciones debe estar parcialmente desembolsada (al menos, el 25%). La diferencia entre esa aportación y su integridad se denomina dividendo pasivo;según el Real Decreto legislativo 1/2010 de 2 de julio –que contiene la nueva Ley de Sociedades Anónimas-, los dividendos pasivos han pasado a denominarse desembolsos o aportaciones pendientes, aunque no dejan de ser la diferencia entre lo suscrito y lo desembolsado. (El Real Decreto establece que el desembolso o aportación pendiente no puede superar el 75%. Esta aportación pendiente crea un derechode cobro por parte de la sociedad y una obligación de pago por parte del socio; si el socio incumple este acuerdo, estaríamos ante una mora de pago del dividendo pasivo. Cuando el suscrito y el desembolsado sean iguales, la acción estará liberada; mientras tanto, será una acción parcialmente desembolsada.) La suscripción de las acciones se realiza mediante dos métodos: La fundación simultánea opor convenio, se hace en un solo acto, y sus responsables son llamados “fundadores”. deben estar todos presentes o representados, y todos ellos, en el mismo instante, se pondrán de acuerdo para suscribir el capital social. Suele darse (no es obligatorio) este tipo de fundación en sociedades anónimas no muy grandes, con un capital social relativo, y los fundadores se van a reservar un derechoeconómico preferente y especial, que nunca podrá ser superior al 10% del beneficio, una vez descontadas las reservas y por un período no superior a diez años. La fundación sucesiva: se realiza en etapas. Los protagonistas de esta etapa se llaman “promotores”. Son los responsables de llevar a cabo todo el proceso de fundación, pero no de suscribir íntegramente el capital. También se llama Oferta Públicade Suscripción de acciones(O.P.S.). Se desarrolla en diferentes fases: 1) Los promotores comunican a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el proyecto de emisión de acciones. Se redacta el programa de fundación, un documento que convendrá las claves o datos esenciales que aparecerán recogidos en la escritura y en los estatutos. 2) Se entrega ese programa de fundación y un plan deviabilidad a la CNMV. 3) Se deposita un ejemplar completo de toda esa documentación en el Registro Mercantil. El Registro Mercantil publicará todos esos datos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM). 4) Se suscriben las acciones y se desembolsa, como mínimo, el 25% de cada una de ellas. 5) Se convoca y celebra Junta Constituyente, primera reunión de todos los accionistas que sirve paraaprobar el estado de las primeras acciones de la sociedad bajo un capital inicial. 6) Se otorga escritura pública ante notario y se inscribe la empresa en el Registro Mercantil.

Capital y patrimonio y sus relaciones
Capital social: suma de las aportaciones de los socios, o la cifra que resulta de la suma del valor nominal de cada una de las acciones. No todas las acciones de una sociedad...