SOLUCIONES LEGALES A CRISIS PATRIMONIALES DE EMPRESAS MERCANTILES


SOLUCIONES LEGALES A CRISIS PATRIMONIALES DE EMPRESAS MERCANTILES
La fusión de sociedades:
Durante la vida de dos o más sociedades, los socios de cada una de ellas encuentran inconvenientes o advierten la necesidad de mancomunar esfuerzos para el mejor logro de los distintos objetos sociales. Así, la motivación económica de esta unificación de esfuerzos, puede ser la unión de fuerzasproductivas, con miras a que la actividad sea más rentable o para eliminar la competencia entre distintas sociedades.
La Fusión de varias sociedades está regulada en los artículo 343 y sucesivos del Código de Comercio; siendo posible aún entre sociedades de distintos tipos. Cuando la fusión implica para una de las sociedades participantes una transformación o la participación de sus socios en unasociedad de otro tipo, deben tomarse en cuenta los principios sobre transformación de sociedades, que en Venezuela es considerada solo una modificación del contrato social, por lo que la transformación necesita de una mayoría específica para la modificación del contrato social, en cada una de las distintas sociedades mercantiles.
En la práctica la fusión más frecuente es entre sociedades anónimas, quecomo se señaló precedentemente requiere de un acuerdo tomado por los socios que representen la mayoría prevista en el artículo 280 C.Co. y; dicho acuerdo deberá ser inscrito en el registro de comercio respectivo, para su publicación acompañado de los balances de las sociedades intervinientes en la fusión (art. 344 C.Co.).
La fusión puede darse de dos maneras: 1. Por la incorporación de una o mássociedades a otra ya existente (fusión por absorción o incorporación) o; 2. Por la constitución de una nueva sociedad. En las fusiones, siempre son necesarios los acuerdos, aún en los casos en que la sociedad incorporante (la que acoge) no necesite aumentar su capital social; es normal que los socios de las sociedades que desaparecen, lleguen a ser socios de la sociedad incorporante o de la nuevasociedad que resulta de la fusión. En general, la sociedad anónima incorporante no tendrá acciones propias que ofrecer a los socios de las sociedades incorporadas; por lo que será necesario aumentar el capital social, lo que implica modificar el documento constitutivo, ello con aprobación de la mayoría calificada prevista en el artículo 280 C.Co.; sin embargo, la sociedad incorporante pudieratener acciones propias (adquiridas por utilidades regularmente obtenidas [art. 263 C.Co.] o por título gratuito), en cuyo caso podría entregarlas a los socios de las sociedades incorporadas, sin necesidad de aumentar su capital social.
Así, la fusión tiene por efecto una sucesión universal, siendo éste el único caso en que tal sucesión se realiza por actos entre vivos. Por otra parte, en la fusiónno hay liquidación previa de las sociedades que se extinguen por la fusión.
Nuestro código de comercio, no establece un derecho de separación para los socios disidentes o ausentes; sin embargo, debe admitirse tal derecho cuando la fusión implique un cambio de objeto social de la sociedad incorporante o cuando ésta o la que resulte de la fusión tenga un objeto distinto al que tenían las sociedadesque se extinguen.
Su importancia radica en que la fusión de sociedades, irrumpe con el funcionamiento normal de otras empresas que ya venían funcionanado de forma independiente, para convertirse en una sola, y existen aspectos importantes que la legislación debe cubrir como son los objetos sociales de estas empresas que ahora se fusionan, los socios, los aportes, la finalidad, el producto oservicio, etc y por ello es importante conocer como actúa el reglamento venezolano frente a esta circunstancia.
El atraso
Por atraso hay que entender la organización procesal, legal y ejecutiva de un sistema de liquidación del patrimonio que otorga al deudor (comerciante-empresario) una moratoria para el cumplimiento de sus obligaciones, ello en consideración a su condición de comerciante honrado,...