Transformacion De Sociedades

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1. CONCEPTO

Proceso mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente conservando su personalidad jurídica, situación que obliga a la nueva sociedad a asumir los activos y pasivos de la sociedad que se transforma.

2. CAUSAS: Las causas para que una sociedad se transforma en otra pueden ser:

* Para ampliar el giro del negocio y/o abarcarun mayor mercado potencial.
* Conveniencias operativas y/o administrativas
* Aumentar el capital con la inclusión de nuevos socios
* Modificar la responsabilidad de los socios
* Someterse a otra forma de tributación
* Cambiar el giro del negocio
* Ganar prestigio y confianza haciéndose de un renombro comercial
* Cumplir con un imperativo de ley

En resumen, elcriterio de mayor aceptación que motivan la transformación de sociedades es el de ampliar el volumen económico-financiero de la empresa con el propósito de obtener mayor rentabilidad o mayores ventajas en la nueva modalidad que se adopte.

3. CASOS

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en algunas de las sociedades reguladas por la ley.Las sociedades en liquidación también pueden transformarse revocando previamente al acuerdo de disolución y siempre que no haya iniciado el reparto del haber social entre los socios; salvo que la disolución sea consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o por vencimiento dl plazo de duración.

4. ASPECTO SOCIAL

A) ASPECTOS PREVIOS:

1. Laconvocatoria previa, expresada con la debida claridad, salvo que los socios o accionistas acuerden por unanimidad tratar el teme, lo que puede ocurrir cuanto se encuentran presente todos los socios.

2. El quórum reglamentario, que se obtiene:
a) En las sociedades colectivas y en las sociedades en comandita simple, con la presencia de todos los socios.
b) En las sociedades anónimas, con lapresencia de accionistas o socios que representen los 2/3 ó 3/5 de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad comercial de responsabilidad limitada se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto le sean aplicables.
c) En las sociedades en comandita por acciones, con la totalidad de los socios colectivos más el número de socios comanditarios el 2/3 ó 3/5 de lasacciones suscritas con derecho a voto.

3. La adopción del acuerdo, cuya validez se logra:
a) En las sociedades colectivas y en las sociedades en comandita simple, por unanimidad.
b) En las sociedades anónimas y en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto o participaciones respectivamente.
c) En lassociedades en comandita por acciones, por unanimidad de los socios colectivos más una mayoría absoluta de los socios comanditarios computada por capitales.

B) EN EL ACUERDO CONSUMADO: Se puede mencionar:

1. No se puede modificar la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso o, salvo que ocurra como consecuencia del derecho deseparación de los socios.
2. No se puede afectar los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
3. Se deberá tener en cuenta las formalidades establecidas en el contrato social o estatuto.
4. El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entrecada aviso.
5. Los accionistas o socios pueden hacer prevalecer su derecho de separación. El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de la última publicación. En este caso, las acciones o participaciones se reembolsan al valor que acuerden el interesado y la sociedad. El ejercicio de derecho de separación no...