Transformacion - Derecho Mercantil

-TRANSFORMACION
3. Requisitos
La ley 22.903 modificó tambián la regulacion de los requisitos necesarios a cumplir para el tramite de transformación:
1. Acuerdo unánime de los socios o las mayorias estatutarias.-
2. Confeccion de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no más de un mes de la fecha en que se tome la resolución social de transformación, debiendo estar a disposiciónde todos los socios por lo menos 15 días antes de la reunión o asamblea que considere la transformación. Para la aprobación de este Balance se exige la misma mayoría que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se eliminó el requisito de poner ese balance a disposición de los acreedores (como preveía la Ley 19.550)
3. Instrumentacion De La Transformacion: Concurriendo los representantes sociales de lasociedad transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
Contenido de la publicación: a) Fecha de resolución social que dispuso la transformación b) Fecha del instrumento de transformación c) larazón social o denominación social anterior y la nueva d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duración, objeto social, organización de la administración, etc.-
4. Publicacion: por un día en el boletin oficial o diario respectivo de publicaciones legalescorrespondientes a la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicación era de 3 días)
5. Inscripcion De La Transformación: Acompañando el instrumento y el balance, en el Registro Público de Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. También se deberá inscribir la transformación : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles oautomotores o gravámenes de los que deba tomarse razón.- Todas las inscripciones las ordenará el juez o autoridad administrativa a cargo del registro público de comercio.-
La transformación no tiene efectos frente a 3ros , mientras no se inscriba .-
Derecho de receso: a) concepto:
Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.-
La LEY: Prevé el Dchode los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.-
B) Responsabilidad Del Recedente:
Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformación sea inscripta en el Reg.Públ. de Comercio, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a 3ros. La inscripción: Es el trámite que otorga publicidad a la transformación y eficacia frente a 3ros, conforme las reglasgenerales de la inscripción.
El 3ro. Que contrató con la sociedad (ej. Sociedad colectiva) : donde su contrato social permite las modificaciones contractuales y especificamente la transformación SIN necesidad de UNANIMIDAD , no tiene por qué ver afectada su situación y disminuída su garantía.-( ya que contaba con la Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios)
C) sociosque tienen derecho al receso:
Los socios que votaron en contra de la transformación.
Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunión social o asamblea donde se resolvió la transformación de la Sociedad. "La Ley 19.550 concedía el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"
D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder.-
Rige el PLAZO que se hubiera fijado en el contrato oestatuto social. Si nada se previó allí : el PLAZO será de 15 DÍAS CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la transformación.-
Sobre El Receso De Las Anonimas: ( Aplicable A Las Comandita X Acciones) : Fija Para Los Ausentes Plazo De 15 Dias contados a partir de las publicaciones que deben efectuarse, pero los accionistas que votaron en contra tienen sólo un PLAZO...