Transformaciones Al Contrato De Sociedad

TRANSFORMACIONES AL CONTRATO DE SOCIEDAD

* TRANSFORMACIÓN
El Código de Comercio, en el Capítulo VI (“Transformación y fusión de las sociedades”), dice acerca de la transformación:
Art. 167.- Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.
La transformación noproducirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.
Art. 168.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 12. (“Cuando la transformación, fusión o escisión impongan a los socios una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de lasociedad”).
Art. 169.- Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.
Art. 170.- En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base paradeterminar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.
Art. 171.- Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de sociedad.
Para la transformación de una sociedad se requerirá la aprobación del acuerdo por parte de laasamblea general de accionistas o de la junta de socios con la mayoría prevista en los estatutos, o a falta de ella, en la ley, para aprobar reformas estatutarias.

* FUSIÓN
La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear unanueva.
(Artículos 172 a 180)
Según el Código de Comercio:
Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

En la fusión de sociedades para crear una sociedadnueva, se acordará primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que proceda.

Lossocios o accionistas de las sociedades extinguidas participarán en la nueva sociedad o en la sociedad absorbente, según el caso; sin embargo, este factor no excluye la posibilidad de que algunos ejerzan el derecho de retiro.

Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, elcompromiso respectivo…
Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional…
Art. 175.- Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias ysuficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías u...