NABISCO

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Expte. N° 064-014125/2000
DICTAMEN CONCENT
BUENOS AIRES,
SEÑOR SECRETARIO:
Elevamos para su consideración el presente dictamen referido a la operación de
concentración económica que tramita en Expediente Nº 064-014125/2000 del Registro del
Ministerio de Economía, (Conc. Nº 222), caratulado “KRAFT SUCHARD ARGENTINA S.A.,
de ESTABLECIMIENTO MODELO TERRABUSSI S.A.I.C. y de CANALE S.A.S/NOTIFICACION ART. 8º LEY N° 25.156”.
I. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN Y ACTIVIDAD DE LAS PARTES
La operación
1. La operación de concentración económica que se notifica, llevada a cabo en el
extranjero y con efectos en el país consiste en toma de control, mediante la adquisición
del paquete accionario, por parte de PHILIP MORRIS COMPANIES INC. de la firma
NABISCO HOLDINGS CORP y su fusión conSTRIKE ACQUISITION CORP, empresa
controlada por la firma adquirente.
2. Las partes presentaron, el Convenio y Plan de Fusión celebrado entre NABISCO
HOLDINGS CORP., PHILIP MORRIS COMPANIES INC. y STRIKE ACQUISITION
CORP. que contiene los términos y condiciones para la realización de la operación.
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La actividad de las partes
· El comprador:
3. PHILIP MORRIS COMPANIES INC., una sociedadconstituida en los Estados Unidos de
Norteamérica, controla indirectamente en el país, a través de la firma PHILIP MORRIS
LATIN AMERICA INC., a la empresa KRAFT SUCHARD ARGENTINA S.A. Se trata de
una empresa dedicada a la producción y comercialización de productos alimenticios,
cerveza y cigarrillos.
4. La empresa KRAFT SUCHARD ARGENTINA S.A. es una sociedad constituida de
acuerdo a las leyes querigen la materia en la República Argentina. Su actividad consiste
en la fabricación y comercialización de productos alimenticios en general y de
chocolates, productos de bombonería, confitería, caramelos, pastillas, golosinas,
helados, así como quesos, jugos, etcétera. No posee sociedades controladas, en forma
directa o indirecta, tanto en el país como en el extranjero.
· El vendedor :
5.NABISCO HOLDINGS CORPORATION, una sociedad también constituida en los
Estados Unidos de Norteamérica, controla indirectamente en el país a las empresas
ESTABLECIMIENTO MODELO TERRABUSI S.A.I.C. y CANALE S.A. Se trata de una
empresa dedicada a la producción y comercialización de productos alimenticios.
6. La empresa ESTABLECIMIENTO MODELO TERRABUSI S.A.I.C. tiene como actividad
principal laelaboración de galletitas, bizcochos, budines, pan dulce, golosinas bañadas
en chocolate, pastas alimenticias secas y polvos para preparar postres, bizcochuelos,
mousse, crema chantilly y helado. Por su parte, la firma CANALE S.A. produce galletitas,
bizcochos y pan dulce, como así también, prepara conservas de frutas, hortalizas y
legumbres.
7. NABISCO HOLDINGS CORPORATION se encuentracontrolada por NABISCO GROUP
HOLDINGS, quien posee el 80,5% de las acciones representativas del capital social. Esta
última empresa ha suscripto un Convenio de Voto e Indemnización con Philip Morris
Companies Inc., por el cual se compromete a convocar y celebrar debidamente una
asamblea de accionistas en la cual sus accionistas emitirán su voto con respecto a una
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resolución para autorizar la ventade las acciones que posee en la firma NABISCO
HOLDINGS CORPORATION.
II. ENCUADRAMIENTO JURIDICO
8. Las empresas presentantes notificaron en tiempo y forma la operación de concentración
que las involucra, habiendo cumplimentado los requerimientos de esta COMISIÓN
NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, efectuados en uso de las atribuciones
conferidas por los artículos 11° y 58° de la Ley N°25.156, notificando la operación de
concentración de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 8° de la norma legal precitada.
9. La operación notificada constituye una concentración económica en los términos del
artículo 6° inciso a) de la Ley N° 25.156 , por cuanto se trata de la toma de control por
parte de PHILIP MORRIS COMPANIES INC., mediante la adquisición de acciones, de
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