bachiller

NUMERO CINCUENTA. En la ciudad de San Salvador, a las ocho horas del veintinueve
de abril de dos mil cinco. Ante mi. D.I.M.M.. Notario, de este domicilio, COFVIPARECEN:
Por una parte. LUIS TOMAS IVANDIC. (generales), actuando en nombre y
representacibn, en su calidad de Ejecutor Especial designado poi la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de "SCOTIABANK EL SALVADOR, SOCIEDADANONIMA", lnstitucion Bancaria, de este domicilio, con Numero de ldentificacion
Tributaria cero Seiscientos catorce.- doscientos cincuenta< y un mil cientos setenta
y dos-cero cero uno cuatro, en delante denominada "Scotiabank", personeria que al
final relacionare; y, por otra parte, comparece Jose Gustavo Belismelis Vides, firma
"J. G. Eelismelis V." (generales), actuando en su calidad de EJECUTORESPECIAL
DESIGNADO POR LA Junta General extraordinaria de Accionistas del "BANCO DE
COMERCIO DE EL SALVADOR. SOCIEDAD ANONIFVIA, lnstitucion Bancaria, de
este domicilio, con Numero de ldentificacion Tributaria cero seiscientos catorce.
Doscientos treinta mil ochocientos cuarenta y nueve. Cero cero uno. Cero, en delante
denomina do "BanCo", personeria que al final relacionare; y, 10scomparecientes
en ei caracter y personeria indicados, ME DICEN: 1) RELACION DE ACUERDOS
DE FUSION. a) Que en Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Scotiabank, celebrada en esta ciudad a las ocho horas del quince de noviembre de
dos mil cuatro, 10s accionistas por unanimidad acordaron: 1) La fusion poi absorcion
de Scotiabank y BanCo, siendo Scotiabank el banco absorbente y BanCoel banco
absorbido, asi como el rnetodo de la fusion. En el mismo punto se estabiecio que se
conservaria la denominacion de SCOTIABANK EL SALVADOR. 2) La modificacion
del pacto social, en su clausula Quinta "Capital Social", corno consecue~cia del
aumento de capital product0 de la fugon por absorcion. 3) La inclusion en un solo
text0 de 10s estatutos vioentes v de la modificaciofal oactosociai acordada. 4) El
nornbramiento como ~jecutore; Especiales de 10s setibres Luis Tornas 1vandic:de
las generales antes dichas y Julio Cesar Kellman Rodriguez, mayor de edad.
Abogado y Notario De este domicilio, quienes pueden comparecer conjunta o separadamente,
en su oportunidad, al otorgamiento de esta escritura publica. 5) La ratificacion
de ia firma de auditores LOPEZ SALGADO-PRICEWQATERHOUSECOOERS.
S.A. DE C.V.. para que continuen desempehando el cargo de Auditores
Fiscales de Scotiabank y como tales contintien actuando en esa calidad durante el
proceso de fusion. 6) lgualmente se delego en la Junta Directiva la aprobacion de
10s valores de intercambio, una vez estos se fijen, en sesion previa al otorgamiento
de la escritura public3 de fusion. El referido a cuerdo quedoinscrito en el Registro
de Comercio bajo el numero treinta y siete del Libro Un Mil Novecientos Noventa y
Cuatro de Registro de Sociedad. b) Clue en Junta General Extraordinaria de
Accionistas de BanCo, celebrada en esta ciudad, a ias ocho horas del cinco de enero
de dos mil cinco, 10s accionistas por unanimidad acordaron: 1) La fusion por absorcion
de Scotiabank y BanCo, siendo Scotiabank elbanco absorbente y BanCo el
banco absorbido, asi como el metodo de la fusion. 2) El nombramiento como
Ejecutores Especiales de 10s setiores Jose Gustavo Belismelis Vide y Sergio Catani
Papini, quienes pueden cornparecer conjunta o separadamente, en su oportunidad, al otorgamiento de esta escritura publica. 3) La designation de la firma de auditores
LOPEZ SALGADO PRICEWATERHOUSECOOPERS,S.A. DEC.V. para que se
desempeiien en el cargo de auditores Fiscales del Banco durante el proceso de
fusion. 4) La adopcion del pact0 social de la sociadad absorbente Scotiabank El
Salvador, S.A. 5) lgualmente se delego en 10s Ejecutores especiales la aprobacion
de 10s valores de intercambio, una vez estos se fijen. E m i d o acuerdo quedo inscrito
en el Registro de Comercio bajo el numero Treinta...