Buen gobierno

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Normas relativas a los deberes, responsabilidades y sanciones de los administradores y empleados de la Sociedad

ARTICULO PRIMERO.- DEBERES Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Son Administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva y quienes, de acuerdo con los Estatutos, ejerzan o detenten esas funciones.

Los Administradores de laSociedad no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea General, con elvoto favorable de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, excluidas las del solicitante.

Los Administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de losperjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a
terceros.

No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido
conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

En el cumplimiento de su función, los Administradores deberán:

a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.

c) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.

d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

f) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar elejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

g) Abstenerse de participar, por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la asamblea general de accionistas. En estos casos, el Administrador suministrará a este órganosocial toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del Administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

h) Rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentrodel mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión.

La aprobación de las cuentas no los exonerará de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a lacompañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que
podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la
convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo
menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social.

La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones,cuotas o partes de
interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no
se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses
siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor
fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En...
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