CAMBIOS EN NUEVA LEY DE SOCIEDADES

TEMAS REFORMADOS EN LA LEY 19.550
1 Sociedad Unipersonal
2 Aspectos registrales
3 Cambios en el régimen de nulidad
4 Desaparición de la Irregularidad
5 Creación de sociedades libres, simples o residuales
6 Sociedades entre cónyuges
7 Sociedad Socia
8 Remoción de causales disolutorias
9 Traslado de los Contratos Asociativos al CCC
10 Otras reformas de textos y coordinación

1 SOCIEDAD UNIPERSONAL(art. 1)

Concepto. Hay sociedad si 1 o más personas en forma organizada conforme a un tipo previsto en esta ley
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como SA. No puede constituirse por una sociedad unipersonal.

2 ASPECTOS REGISTRABLES (art. 5)

a) El acto constitutivo, su modificación y reglamento, si lo hubiere, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social
b) Si tienesucursal, se inscribirán en el Registro público que corresponda al asiento de cada sucursal
c) En principio el domicilio social debe constar en el instrumento constitutivo;
Pero la dirección de su sede podrá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sedeinscripta (art. 11, inc. 2)
PLAZOS PARA LA INSCRIPCIÓN. Toma de razón (art. 6)
a) Para inscribirlo en el Registro Público o según sea, al contralor – Tendrán (20) días desde el acto constitutivo.
b) Para completar el trámite se tendrá (30) días adicionales. Este plazo, queda prorrogado automáticamente cuando por el normal cumplimiento de los procedimientos se exceda dicho plazo.
c) Inscripcióntardía. La inscripción solicitada luego de vencido el plazo, sólo se podrá efectuar si no hay oposición de parte interesada.
d) Están autorizados para la inscripción.
Los mandatarios especiales – los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo – En su defecto, cualquier socio.
PUBLICIDAD EN LA DOCUMENTACIÓN
En toda documentación que emane de una sociedad, deberá constar:
1. Ladirección de su sede
2. Los datos que identifiquen su inscripción en el Registro
NUEVO INSTITUTO
La ausencia de inscripción ante el REGISTRO
Solo hace que la sociedad sea considerada como irregular. Es decir, en la ley actual no se sanciona con la nulidad
Porque el nuevo art. 21, las considera como Soc. no regularmente constituidas de la secc. IV
3 El RÉGIMEN DE NULIDAD
NULIDAD – Para lasociedad plurilateral – como es el caso de una SA

Elementos del contrato constitutivo
1 Los comunes a todo contrato
Capacidad – Objeto – Sujeto – Causa – Forma



2 Los comunes a todo contrato de sociedad ley 19.550
Art 11. Sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad. El instrumento de constitución debe contener:
Inc. 2°. La razón social o la denominación
El domicilio de la sociedad.3 Los elementos típicos de cada tipo de sociedad
Se verifican en cada tipología

La ausencia de elementos de cualquiera grupo
NO HACE NULO al contrato de sociedad – igual nace el sujeto de derecho
Es decir:
En LA SOCIEDAD PLURILATERAL. La falta de elementos de cualquiera de los 3 grupos = NO HACE NULO al contrato de Soc. – nace igual el sujeto de dcho.
Por ello, estas sociedades seránválidas porque el nuevo art. 21, las considera como sociedades no regularmente constituidas (secc. IV)
En cuanto al objeto ilícito o actividad ilícita de una sociedad – el nuevo código no define que es un ilícito
4 DESAPARICIÓN DE LA IRREGULARIDAD
Como la irregularidad, no es considerada como vicio si no únicamente como una falta de inscripción por ello, la falta de esta no acarrea la nulidad de lasociedad
PARA VITOLO – la nueva ley NO SANCIONA LA IRREGULARIDAD
Porque el art. 21, las considera como sociedades no regularmente constituidas (secc. IV). Dentro de estas:
SOCIEDADES INCLUIDAS – Art. 21. Se rige por lo dispuesto en esta Sección:
a) Las sociedad que no se constituyan según los tipos del Cap. II (Sociedades atípicas)
b) Las sociedades que omitan los requisitos esenciales
c) Las...