CARTA DE INTENCIONES

CARTA DE INTENCIONES
D. _______
C/ ________
________, S.L.
Atn. D.________
Apreciado. Sr.___
Nos dirigimos a Ud. en su doble condición de socio persona física, propietario de un 10% de ________, S.L, (en adelante “la Sociedad”) y como administrador único de ______S.L., entidad partícipe en un 90% de la Sociedad, y con relación a la posible adquisición de todas las participaciones de laSociedad por parte de las abajo firmantes, _____________ y ______ S.L . domiciliada en _____(en adelante, “las Compradoras”).

Entendemos que los siguientes son los puntos fundamentales sobre los que ya hemos llegado a un acuerdo:

I. ESTRUCTURA DE LA TRANSACCIÓN

________ y _______S.L. (en adelante “las Vendedores”) se comprometen a vender la totalidad del capital social de la Sociedad, esdecir 2000 participaciones sociales (numeradas de la 1 a la 30 y de la 21 a la 2000) respectivamente a las Compradoras, que se comprometen a adquirir, en los términos y condiciones que ambas partes acuerden en el contrato de compra-venta de participaciones sociales. La fecha prevista para la transacción es el 30 de septiembre de 2011 (“Fecha de Cierre”), fecha en la que se celebrará el oportunocontrato de compraventa de participaciones de la Sociedad ante el Notario Público a designar por las Compradoras (“la Compraventa”). Se acompañan las escrituras de titularidad como Anexo-1.
El precio de adquisición ha sido fijado en la cantidad de DOS MILLONES DE EUROS Euros (€2,000,000) (en adelante, “Precio Inicial”) y ha sido calculado por el valor nominal del capital social de la Sociedad. Dichoprecio se pagará la mitad al contado a la firma de la Compraventa y el resto mediante dos letras de cambio aceptadas por las Compradoras a favor de las Vendedoras por importe de 50.000 Euros cada una de ellas y vencimientos a tres y seis meses.
Al momento de la Compra-venta, dicho Precio Inicial se ajustará, por acuerdo entre las partes, tomando como base el Balance de la Sociedad cerrado a 31de julio de 2011 mediante la liquidación a las Vendedoras del saldo resultante a su favor del Circulante compuesto por [Saldos Clientes+Deudores+Tesorería+efectos a cobrar+otros derechos de crédito] menos [Deudas Corto plazo (remuneraciones pendientes pago, acreedores, Hacienda Pública, Seguridad social, deudas bancarias].
Serán condiciones suspensivas a la Compraventa, la realización asatisfacción de ambas partes de, como mínimo, alguna de las siguientes:
1 LA parte compradora adquirirá las participaciones cuando la vendedora haya cancelado todos los avales.
2. Que la sociedad haya concluido a 31 de julio de 2011 todos los contratos laborales que tuviera en vigor, habiendo satisfecho la totalidad de salarios, indemnizaciones y cotizaciones a la seguridad social que pudieren corresponderen cuanto a la estructura fija de la Sociedad, entendiendo por tal todas aquellas relaciones laborales que no tengan carácter temporal o que consistan en la prestación de servicios de relaciones públicas, y demás actividades de carácter promocional o publicitario. Todos los costes y pagos relativos a este apartado serán por cuenta de la parte Vendedora, incluyendo entre otros, las nóminas ycotizaciones a la Seguridad Social devengadas hasta el 31 de julio de 2010.
3. En el caso de que _______________continúe colaborando con la parte Compradora durante un periodo de tiempo que en ningún caso podrá exceder de cuatro meses, será retribuida por sus servicios.
4. La aportación por las Vendedoras de Certificados vigentes de la Seguridad Social y de la Agencia Tributaria acreditativos de queno existen obligaciones de pago pendientes con dichas administraciones.
5. Que la Sociedad haya concluido a 31 de julio de 2010 el nuevo contrato de alquiler del local
II. EXCLUSIVIDAD
Según lo acordado, Vds. acuerdan y se comprometen, hasta el quince de septiembre de 2020 o hasta la Fecha del Cierre, lo que ocurra antes, a no entablar ningún tipo de negociación ni aceptar ningún tipo de...