Comentario de ley 1258

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SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS (SAS) A continuación mencionamos algunos de los beneficios y cambios que trae la Ley 1258 de 2008, la cual creó las nuevas Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS): 1. Se constituyen mediante documento privado. El mismo procedimiento se aplica para cualquier tipo de sociedad (incluida la empresa unipersonal) que pretenda transformarse en una SAS. Esto reducetrámites y costos de escrituración. 2. No exige un número de accionistas determinado. Esto hace que la sociedad pueda ampliar o reducir el número de sus accionistas a su conveniencia. 3. Las reformas de la sociedad no se hacen por escritura pública sino por documento privado, lo cual hace el trámite más expedito y menos costoso (se ahorran gastos de escrituración). Solo se requiere escritura pública enalgunos casos especiales. 4. Desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de las sociedades limitadas. 5. El objeto social de la sociedad puede ser abierto, es decir, que puede hacer todo aquello que no esté prohibido por la ley, si así se determina en los Estatutos. 6. El pago del capital social se puede pactar dentro de los Estatutos Sociales, sin que pase de 2años (en la actualidad el termino para pagar el capital social de las sociedades anónimas es de 1 año y las limitadas deben pagar todo su capital al momento de su constitución). 7. Se pueden expedir diferentes tipos de acciones: (i) Privilegiadas; (ii) Con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) Con dividendo fijo anual; (iv) Acciones de pago. 8. El voto puede ser singular o múltiple. 9.La organización de la sociedad se puede pactar en los Estatutos Sociales, es decir, que no es obligatorio tener algunos órganos corporativos. Esto implica una posible reducción en los costos que demandan algunos cuerpos colegiados de las sociedades.
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10. Se tiene un término más amplio para enervar la causal de disolución por pérdidas que disminuyen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Ya no es un plazo de 6 meses sino de 18 meses, contados desde la fecha en que la asamblea reconozca el acaecimiento de la causal de disolución. 11. Solo está obligada a tener revisor fiscal silos activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior son o exceden el equivalente a 5000 salarios mínimos legales mensuales, y/o los ingresos brutos son o exceden el equivalente a 3000 salarios mínimos legales mensuales. Hoy en día las sociedades anónimas siempre requieren de un revisor fiscal. 12. No es necesario que el representante legal tenga un suplente. Esto reduce costos.13. A falta de estipulación, el representante legal puede realizar todos los actos conforme al objeto social de la compañía. Esto hace que ya el representante legal no esté facultado a hacer solamente lo que le dicen los Estatutos Sociales, sino que puede hacer todo aquello que no le haya sido expresamente prohibido. 14. Se puede fraccionar el voto para la elección de jutas directivas u otroscuerpos colegiados. 15. Salvo algunas excepciones, todas las decisiones que se tomen se hacen con la mitad más uno de los accionistas. No es necesario seguir las mayorías cualificadas del Código de Comercio. 16. Se pueden pactar por estatutos restricciones a la negociación de acciones, siempre que la vigencia de la restricción no dure más de 10 años, prorrogables por igual término. 17. Los EstatutosSociales pueden prever causales de exclusión de accionistas.

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Antonio José Lafaurie Escorce (alafaurie@pmlabogados.com) Abogado egresado del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, con una...
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