Como hacer una empresa

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LA VAFORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

DEFINICION ( artículo 234º LGS 26887)

Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no se abren al público para financiarse a través de la emisión de acción. Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de accionistas, en los que predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuniae.Sus acciones no suelen ser libremente transmisibles.

Las sociedades anónimas cerradas, llamadas también “familiares”, son aquellas sociedades que son creadas por un pequeño número de socios que se conocen entre si y donde predomina el “affectio societatis”, es decir que cuentan con pocos accionistas y que por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de familiares. Eneste tipo de sociedades las cualidades personales de los socios tienen una especial validez e importancia, en donde el factor personal supera al factor capital. Los socios no valen sólo por el aporte de capital que hacen a la sociedad sino que sobre todo deben reunir ciertas características que en muchos casos son más importantes que el propio aporte

La S.A.C. se caracteriza porque limita ala transmisión de las acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisición en caso de transferencia; porque limita el ejercicio del cargo de director sólo para el accionista; porque no requiere la inscripción de la sociedad en el Registro Publico de Valores e intermediarios.

En estas sociedades, la asociación de los accionistas responde al intuituspersonae, a la no cotización de las acciones en Bolsa y la existencia frecuente de limitaciones estatuarias a la transmisibilidad de los títulos, permiten evitar la aparición de nuevos accionistas.
La sociedad anónima cerrada, la hemos establecido como una sociedad con no más de veinte accionistas, no puede tener valores inscritos en el registro publico del mercado de valores, es decir no puedeni tener acciones inscritas ni bonos convertibles u obligaciones inscritas en el registro.

Respecto al art. 234. Sociedades Anónimas Cerradas, se hizo llegar el siguiente comentario: Se define a la SAC como una que no tiene mas de 20 accionistas y que además no tiene valores inscritos en el RPMV.

Así a primera vista, parecería que fuese posible que una sociedad anónima con no másde 20 accionistas pudiese tener sus valores inscritos en el RPMV; pero del texto de este numeral, no es posible llegar a esa conclusión.

Por otro lado, no apreciamos solución alguna para los casos de SAC que tengan 20 accionistas, pero que como consecuencia de la muerte de un socio sus acciones se distribuyan entre sus herederos, con los que los socios sumarán más de 20. ¿Tendrá quemodificar sus estatutos y quitarse la sigla SAC? Una vez que haya dejado de ser así una SAC y quedando liberada del derecho de preferencia en la transferencia de acciones, si dos o más de los socios transfieren sus acciones a uno solo con lo que nuevamente la SA resulta con menos de 20 socios, ¿Deberá de modificar nuevamente su estatuto y volver a ser SAC? Estos cambios en el número de accionistaspodrían ser frecuentes, por lo que los gastos notariales, legales, registrales, podrían hasta agobiar a la sociedad.

La doctrina suele encontrar criterios de diferenciación entre las sociedades anónimas cerradas y las abiertas. El profesor de la Universidad de Lima doctor Alfredo Ferrero Diez Canseco lo sintetiza así:

• Por su constitución: La SAC se constituye en acto único;a la SAA se la vincula a la suscripción pública.

• Derecho de suscripción preferente: en la SAC es de vital importancia; en la SAA se reconoce la negociabilidad de este derecho que se incorpora incluso en un título negociable, y puede también haber aumentos de capital con ingreso de terceros.

• Publicidad. Generalmente la SAA está sometida a ciertas...
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