contemporaneo

Emisión de obligaciones
Las sociedades de capital necesitan recursos para financiar las distintas actividades que llevan a cabo para la realización del objeto social. Esta financiación puede tener un doble origen:
Fondos patrimoniales propios, que pueden proceder de aportaciones iniciales, reservas, beneficios y nuevas aportaciones de los accionistas o terceros a través de un aumento decapital; y,
Fondos patrimoniales ajenos (empréstitos), que puede proceder de las fuentes ordinarias de crédito a corto o medio plazo (Bancos o proveedores) o del ahorro de particulares (mercado de capitales o de ahorro).
Cuando para la obtención de financiación la sociedad pretende recurrir al mercado de capitales, con el fin que quien dispone de capital lo preste a la sociedad, comprometiéndoseésta a restituirlo a largo plazo y pagando, además, un interés (fijo o variable), el instrumento legalmente previsto es la emisión de obligaciones, que crean una deuda a favor del suscriptor de la obligación y a cargo de la sociedad. El importe de la emisión de las obligaciones coincide con el valor de la deuda contraída por la sociedad frente al conjunto de quienes le facilitan la financiaciónrequerida.

Fuentes jurídicas
El régimen jurídico de la emisión de obligaciones se recoge en las siguientes normas: el Título XI del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC) (arts. 401-433); el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM) (arts. 310-319); y, el Título III de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, LMV), que regulala emisión y circulación de las obligaciones en mercados oficiales (arts. 25 y ss.) y que ha de completarse con el R.D. 1.310/2005 de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.
A partir de la reforma introducida en el art. 30 ter LMV por la DA 3ª de la Ley25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades rectoras, el régimen de las emisiones de obligaciones por las sociedades de capital queda escindido en dos: a) las emisiones de obligaciones en el mercado primario de valores, sujetas al relación de normas referidas; y, b) las emisiones de obligaciones “cerradas”, no públicas, cuyo régimen se encuentraúnicamente en el Título XI del TRLSC.
Cuando la emisión de obligaciones se lleve a cabo por entidad distinta de una sociedad de capital habrá de estarse a lo previsto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre de 1964, aunque el régimen del TRLSC será aplicable supletoriamente.
Concepto de obligación
Las obligaciones son valores negociables (instrumentos financieros) que representan partes alícuotasdel empréstito que asume la sociedad frente al conjunto de sujetos que suscriben la emisión de obligaciones (los obligacionistas), y que a efectos de agilizar su circulación, pueden representarse tanto por medio de títulos o como de anotaciones en cuenta. Su régimen jurídico viene determinado por el TRLSC y por el contrato de emisión.
La inclusión de las obligaciones dentro de la categoría de losvalores negociables, incorporada en el Derecho español por el artículo 2.1.c LMV, tiene como consecuencia la aplicación de la LMV siempre que las obligaciones vayan a ser objeto de una oferta pública de venta o de admisión a negociación en un mercado secundario oficial (art. 30 ter LMV).
Clases de obligaciones
Existen diversas clases de obligaciones entre las que cabe destacar:
Obligacionestitulizadas, cuando se representan mediante títulos que pueden incluir el nombre del titular (nominativos) o no (al portador) (art. 412.2 LSC).
Obligaciones ordinarias: cuando cuentan con la genérica representada por el patrimonio de la sociedad;
Obligaciones garantizadas: cuando cuentan con alguna garantía especial. El TRLSC (art. 404) recoge una enumeración no exhaustiva de las mismas:...