costos

TEMA VI

Fusiones y escisiones

5.1 Fusiones empresariales

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).
Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas también por su acrónimo eninglés “M&A” (siglas de "Mergers and Adquisitions") se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como otros activos. La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanzade obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio.
Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrariose dice que destruye valor y es considerada como un fracaso.
Una fusión es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades que se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes, estamos frente a una fusión por absorción.
Una adquisición consiste en la compra por parte de una persona jurídicadel paquete accionario de control de otra sociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios.
Para mi entender considero que una fusión empresaril consiste en la unión de dos o mas empresas cuando estas deciden unir sus patrumonios y forma una nueva sociedad.
Clasificación de las fusiones.

El TRLSA contempla dos clases de fusión: por creación de una nueva sociedad y por absorción.Fusión por creación
En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares delas acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.
Fusión por absorción
Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedadabsorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida. 

Fusiones propias.
Fusión por absorción: Eneste caso una o varias sociedades (sociedades absorbidas) se extinguen y transfieren en bloque todo su patrimonio social a una sociedad ya existente (sociedad absorbente). Esta última amplía su capital social entregando las nuevas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas en proporción a sus respectivas participaciones.

Fusión por creación de una nueva sociedad: En este casovarias sociedades transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de una disolución sin liquidación, la totalidad del patrimonio social mediante la atribución proporcional a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad.
Fusiones impropias.
Las fusiones impropias son aquellas operaciones de concentración de empresas del derecho de sociedades en las que falta uno o varios de los...