derecho



República Bolivariana de Venezuela.
Ministerio del P.P. Para la Educación Superior.
UNIVERSIDAD GRAN MARISCAL DE AYACUCHO
Cátedra: Derecho Mercantil.


EXCLUSION, DISOLUCION, FUSION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES.






Ciudad Bolívar, Junio del 2013.

EXCLUSION DE LOS SOCIOS.

Se produce laexclusión de un socio cuando incumpla en forma culposa determinadas obligaciones que derivan del contrato de sociedad.
Las causas exclusión varían según los tipos de sociedad y son más numerosas en aquellos en los que la persona del socio es más trascendente en la vida social. Así en las sociedades colectivas y comanditarias, el artículo 218 del código de comercio enumera siete motivos de exclusión.El procedimiento de exclusión varía según los tipos sociales:
a) en la sociedad colectiva y comandita simple será preciso el acuerdo del resto de todos los socios, salvo en el supuesto del artículo 132 del Código de comercio;
b) en el caso de la sociedad de responsabilidad limitara la exclusión del socio requerirá el acuerdo de la Junta general, pero si el socio que se quiere excluir poseeuna participación igual o superior 25% del capital social, requerirá además resolución judicial firme;
c) en la sociedad anónima, en el caso de mora del accionista en el pago de los dividendos pasivos los administradores podrán decidir la venta de las acciones por cuenta del socio moroso.
Con relación a los efectos que produce la exclusión del socio, podemos distinguir:
a) en el caso del sociode la sociedad colectiva o en comandita simple se exigirá al socio la parte de la pérdida del patrimonio social que pueda corresponderle si la hubiere, quedando la sociedad facultada para retenerle los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estén terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de exclusión del socio (art.219 del Código de comercio);
b) en la sociedadde responsabilidad limitada el socio excluido tiene derecho al valor de sus participaciones, que se calcula, a falta de común acuerdo, por el auditor de la sociedad o, si éste no existe, por uno nombrado por el Registrador mercantil, teniendo el socio derecho a percibir el valor de la participaciones sociales que se amortizan mediante la consiguiente reducción de capital.







DISOLUCIÓNSegún Roca; la disolución es el punto de arranque de la liquidación que es una etapa o un período más largo. 
La disolución para Nissen; implica el punto final de la vida activa de la sociedad y una profunda mutación del fin societario como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria.
Verón citando a Rivarola: señala que la disolución significa la cesación de los efectos delcontrato social. 
Citando a Cámara: expresa que esta transforma la actividad de producción en actividad de liquidación.
Según Colombrés: expresando que significa sólo un presupuesto o condición necesaria para la apertura de un procedimiento, sea de liquidación, sea de fusión.  
  Para Girón Tena: los efectos de la disolución son que la sociedad continúa existiendo en forma de una sociedad enliquidación. Mantiene su calidad de comerciante. Es un comerciante agonizante.

Causas de disolución:
Al enunciar las causas de disolución podemos distinguir las que son comunes para todas las sociedades y las que son específicas para las sociedades personalistas y para las de capitales.
• son causas de disolución comunes para todas las sociedades las siguientes:
1ª. Cumplimiento del términofijado en el contrato por los estatutos sociales.
2ª. Conclusión de la empresa que constituye el objeto social o imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por paralización de los órganos sociales.
3ª. Las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se reintegre o se reduzca y siempre que no sea procedente...