Disolución Y Liquidación & Transformación, Fusión Y Escisión De Las Sociedades Mercantiles

Disolución y Liquidación de las Sociedades Mercantiles.

1. Introducción
Así como las personas físicas nacen, crecen, mueren y heredan, las sociedades mercantiles se constituyen, se desarrollan, se disuelven y se liquidan. En este capítulo hablaremos sobre éstas dos últimas etapas.
2. Disolución de las Sociedades Mercantiles
La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia decualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicia un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico, previa la liquidación que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar explotando el objeto para el que constituida, porque solamente subsiste para efectos de su liquidación.El Marco Legal es del artículo 229 al 233 de la LGSM
3. Causas de Disolución
La Causa significa fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad o por los interesados o por el juez, en estado de liquidación. Las causas de liquidación son, en suma, hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social.
Rodríguez Rodríguez clasifica las causas de disolución enope legis y ex voluntate. Las causas de disolución se encuentran en el artículo 229 de la LGSM
3.1 Causa Ope Legis
Son aquellas que producen sus efectos mecánicamente sin necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna autoridad.
En la legislación mexicana la única es: Por expiración del término fijado en el contrato social.
3.2 Causa Ex Voluntate
Son aquellas que para que produzcansus efectos precisan de una declaración de voluntad por parte de los socios aunque pueda recurrirse la autoridad judicial. Son las siguientes:
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a serinferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Otra causa no mencionada en la ley es la Quiebra.
Las Sociedades de Personas, en algunos casos, también se pueden extinguir por la muerte.
4. Liquidación
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores ala disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y aplicación de los bienes.
Garrigues dice que el procedimiento por el cual se da fin a lasociedad mercantil consta de tres estadios: la realización de una causa disolución, la liquidación y la división del patrimonio social.
Declara que la liquidación, stricto sensu, consiste en percibir los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en extinguir las obligaciones contraídas, según vayan venciendo (liquidación del pasivo).
Marco Legal de liquidación: Artículo 234 al 249.Mencionaremos algunas de ellas
Artículo 234.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Artículo 235.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.
Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará poracuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los...